Clinton Machine – Conditions générales de vente
CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE DE CLINTON MACHINE, INC. (« LE VENDEUR »)
EXCLUSIVITÉ ET INTÉGRALITÉ : Les conditions générales suivantes sont destinées par les parties à régir tous les achats de matériel, de pièces ou de services auprès du Vendeur et, conjointement avec les spécifications fournies ou intégrées aux présentes, constituent l’intégralité de l’accord entre les parties, sans exception. Toutes les autres conditions générales sont expressément rejetées, et en procédant à la transaction de quelque manière que ce soit, le Vendeur et l’Acheteur conviennent que les présentes Conditions générales prévaudront. Le prix facturé par le Vendeur à l’Acheteur est basé sur les présentes Conditions générales.
CONDITIONS DE PAIEMENT : Les conditions de paiement seront indiquées dans la lettre de devis ; si aucune lettre de devis n’a été envoyée, les conditions reviennent alors à un délai de paiement de 30 jours nets. Une « pénalité de retard » sous forme d’intérêts au taux de 2 % par mois ou de frais de service d’un montant équivalent sera appliquée à tous les paiements en retard (le type de frais étant conforme à la législation locale applicable). Le respect de ces conditions permettra d’éviter tout retard dans la mise en service des équipements ou dans la fourniture de services ou de pièces de rechange. REMARQUE : Conditions sous réserve d’acceptation du crédit.
TAXES : Les prix indiqués n'incluent pas les taxes de vente régionales ou locales, les droits de douane, les taxes d'utilisation, les droits d'accise ou toute autre taxe similaire. Afin d'éviter tout désagrément, veuillez nous fournir l'un des documents suivants :
1. Un certificat d'exonération fiscale délivré par votre État ou par l'
2. Une déclaration figurant sur votre bon de commande ou sur papier à en-tête, indiquant que votre entreprise s'engage à s'acquitter de la taxe d'État ou de la taxe d'utilisation applicable, conformément à la législation fiscale en vigueur.
À moins que l'un de ces documents ne nous soit fourni, toute taxe de ce type imposée au Vendeur pourra être ajoutée à notre facture sous une ligne distincte.
RÉSILIATION : Dans le cas où le présent contrat d’achat serait résilié par l’Acheteur pour quelque raison que ce soit, y compris le non-paiement par l’Acheteur des versements partiels prévus, le Vendeur s’efforcera, dans la mesure du raisonnable, de minimiser les dommages-intérêts dus par l’Acheteur. Toutefois, l’Acheteur restera redevable de l’ensemble des frais, des frais généraux et d’une marge bénéficiaire raisonnable sur les travaux effectués jusqu’à la date de résiliation. L’Acheteur s’engage à régler la facture du Vendeur conformément aux conditions de paiement figurant sur celle-ci.
GARANTIE :
Finition :
Le Vendeur garantit que les équipements qu’il fabrique sont exempts de tout défaut de fabrication et de matériaux pendant une période de (12) mois, sous réserve d’une mise en service correcte de l’équipement et dans des conditions normales d’utilisation, d’entretien et de maintenance. La présente garantie ne s’applique pas aux équipements ayant fait l’objet d’une utilisation abusive, d’une modification, d’une utilisation non conforme, d’un entretien ou d’une réparation inadéquats, ou ayant été utilisés d’une manière non conforme aux instructions d’utilisation du Vendeur. La période de garantie prend effet à la date de mise en service ou dans un délai de 30 jours à compter de la date d’expédition, la première de ces deux dates faisant foi.
Composants achetés :
Pour les composants achetés (à savoir : moteurs, variateurs, vannes, capteurs, etc.) fournis par des fabricants de composants, le Vendeur accordera une garantie standard d’une durée identique à celle offerte par le fabricant pour le ou les composants fournis. La période de garantie prend effet à la date de mise en service ou dans un délai de 30 jours à compter de la date d’expédition, selon la première de ces deux dates.
Droit prioritaire d'effectuer les réparations :
Le Vendeur se réserve le « droit de priorité » pour corriger tout problème, dysfonctionnement, logiciel ou composant si l'équipement ne fonctionne pas conformément aux critères de conception convenus. Toute modification, altération, ajout ou suppression apporté(e) à l’équipement par l’Acheteur ou par des tiers entraînera l’annulation de la garantie de l’équipement, à moins que l’Acheteur n’en informe préalablement le Vendeur et que ce dernier n’ait donné son accord pour que ces modifications soient effectuées par l’Acheteur. Le Vendeur ne sera pas tenu responsable des frais répercutés résultant de modifications, altérations ou réparations non autorisées effectuées par le client sans autorisation écrite en bonne et due forme.
LA PRÉSENTE GARANTIE EST EXCLUSIVE ET REMPLACE TOUTE AUTRE GARANTIE ; LE VENDEUR NE DONNE AUCUNE GARANTIE DE QUALITÉ MARCHANDE NI AUCUNE AUTRE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, Y COMPRIS TOUTE GARANTIE IMPLICITE D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER QUI DÉPASSERAIT LE CADRE DE LA GARANTIE ÉNONCÉE CI-DESSUS. LA RESPONSABILITÉ DU VENDEUR POUR TOUTES LES PERTES ET TOUS LES DOMMAGES SUBIS PAR L’ACHETEUR RÉSULTANT DE PIÈCES DÉFECTUEUSES DE L’ÉQUIPEMENT NE DÉPASSERA EN AUCUN CAS LE COÛT DE
RÉPARATION OU REMPLACEMENT, EXW DES PIÈCES OU ÉQUIPEMENTS DÉFECTUEUX. La présente garantie ne s'applique pas aux produits ayant fait l'objet d'un usage abusif, d'une modification, d'une utilisation inappropriée, d'un entretien ou d'une réparation incorrects, ou ayant été utilisés d'une manière non conforme aux instructions d'utilisation du Vendeur.
BREVETS : Le Vendeur s’engage à indemniser l’Acheteur contre toute réclamation avérée et toute responsabilité établie pour contrefaçon d’un brevet américain résultant de la fabrication ou de la vente de tout appareil fourni par le Vendeur à l’Acheteur. CE QUI PRÉCÈDE DÉFINIT L’INTÉGRALITÉ DE LA RESPONSABILITÉ DU VENDEUR EN MATIÈRE DE RÉCLAMATIONS OU DE CONTREFAÇON DE BREVET. Le Vendeur n’assumera aucune responsabilité de quelque nature que ce soit si la réclamation pour contrefaçon résulte du respect par le Vendeur des spécifications de l’Acheteur. Le Vendeur n’assumera aucune responsabilité de quelque nature que ce soit si une réclamation pour contrefaçon repose sur l’utilisation par l’Acheteur de l’équipement dans le cadre d’une combinaison brevetée dont les autres éléments ne sont pas fournis par le Vendeur, ou dans le cadre de la mise en œuvre d’un procédé breveté, sauf si le Vendeur fournit ce procédé. Lorsque les spécifications, le procédé ou la conception sont fournis par l’Acheteur, celui-ci s’engage alors à indemniser le Vendeur de la même manière.
DROITS DE PROPRIÉTÉ : Sauf indication contraire dans les présentes, l’ensemble des conceptions, procédés de fabrication, informations de fabrication, sources d’approvisionnement, savoir-faire, équipements, outillages ou autres matériels, logiciels ou informations (collectivement dénommés « ressources ») acquis ou utilisés par le Vendeur pour produire les produits finis, ainsi que tous les droits de propriété intellectuelle, y compris, sans s’y limiter, les brevets, les droits d’auteur et les secrets d’affaires liés de quelque manière que ce soit aux ressources, sont et resteront ci-après la propriété exclusive du Vendeur, que ces ressources aient été créées exclusivement par le Vendeur ou en collaboration entre l’Acheteur et le Vendeur, par exemple lorsque le Vendeur utilise les spécifications de l’Acheteur pour créer des ressources ; l’Acheteur n’acquiert ni ne reçoit aucun droit ni titre sur celles-ci du fait de cet achat, que la commande prévoie ou non la remise par le Vendeur de données techniques, de plans ou d’autres informations à l’Acheteur en plus des produits finis. Sauf accord écrit préalable du Vendeur, l’Acheteur ne doit en aucun cas permettre que ces données, dessins ou informations soient : (1) divulgués à un tiers autre que le client de l’Acheteur ; (2) utilisés par l’Acheteur ou le client de l’Acheteur pour la fabrication de produits identiques ou similaires ; (3) utilisés dans le but de reproduire ou de procéder à une ingénierie inverse des conceptions ou procédés exclusifs du Vendeur ; ou (4) utilisés par une partie autre que l’Acheteur ou le client de l’Acheteur à quelque fin que ce soit.
CONFIDENTIALITÉ. Sauf accord contraire ou disposition contraire dans les présentes, toutes les informations et idées divulguées par l’Acheteur dans le cadre de la présente commande peuvent être considérées par le Vendeur comme relevant du domaine public. Toute notification par laquelle l’Acheteur souhaite que le Vendeur traite certaines informations ou idées comme des informations confidentielles ou exclusives de l’Acheteur doit être formulée par écrit et expressément confirmée par un dirigeant du Vendeur. L’Acheteur s’engage à traiter les données à caractère personnel du Vendeur uniquement dans la mesure où cela est nécessaire et conformément aux lois et réglementations applicables. Le Vendeur et l’Acheteur conviennent que chaque partie peut utiliser les coordonnées (telles que les noms ou adresses) fournies par l’autre partie à des fins raisonnablement liées à l’objet de la présente commande et peut stocker ces informations dans des bases de données accessibles à l’échelle mondiale.
LICENCE LOGICIELLE. Les conditions suivantes s'appliquent au logiciel du Vendeur et à toute modification qui y est apportée par ce dernier (ci-après dénommé « Logiciel »), qu'il soit fourni séparément, intégré ou installé dans les produits fournis par le Vendeur en vertu des présentes :
A. Le Vendeur accorde à l’Acheteur une licence non exclusive, non transférable et valable pour un seul ordinateur, lui permettant d’utiliser tout Logiciel livré à l’Acheteur en vertu du présent contrat, mais uniquement dans le cadre de la configuration des produits et du système d’exploitation pour lesquels le Logiciel a été commandé, et aux fins d’utilisation finale indiquées dans la documentation d’utilisation correspondante fournie par le Vendeur ;
B. L'Acheteur s'engage à ce que ni lui-même ni aucun tiers ne modifie, ne procède à une ingénierie inverse, ne décompile ou ne reproduise le Logiciel sans l'accord écrit préalable du Vendeur, à l'exception d'une seule copie que l'Acheteur est autorisé à réaliser à des fins de sauvegarde ou d'archivage, conformément à la documentation d'utilisation fournie par le Vendeur ; et
C. L'acheteur s'engage à ce que le nom du vendeur et toute marque de tiers concernée figurent sur ou dans toute copie de sauvegarde ou d'archivage.
En cas de manquement de la part de l'Acheteur aux dispositions ci-dessus, celui-ci s'engage expressément à restituer au Vendeur tous les Logiciels non intégrés, sans aucune forme de compensation.
LIMITATION DE RESPONSABILITÉ : LA RESPONSABILITÉ TOTALE DU VENDEUR (DÉCOULANT DE OU LIÉE À, MAIS SANS S’Y LIMITER, TOUTE RUPTURE DE CONTRAT, NÉGLIGENCE, RESPONSABILITÉ CIVILE, DOMMAGES-INTÉRÊTS FORFAITAIRES, EXÉCUTION SPÉCIFIQUE, RÉSILIATION, ANNULATION, Y COMPRIS LE REMBOURSEMENT DU PRIX DU CONTRAT OU D’UNE PARTIE DE CELUI-CI, VIOLATION FONDAMENTALE, DÉFAUT D’OBJECTIF ESSENTIEL, VIOLATION DE GARANTIES, FAUSSE DÉCLARATION, INEXÉCUTION, NON-PAIEMENT OU TOUTE AUTRE CAUSE), QU’ELLE SOIT FONDÉE SUR UN CONTRAT, UN DÉLIT, L’ÉQUITÉ, UNE LOI, LE DROIT OU TOUTE AUTRE THÉORIE JURIDIQUE, NE DÉPASSERA PAS LE PRIX CONTRACTUEL PAYÉ. AUCUNE ACTION, QUELLE QU'EN SOIT LA FORME, DÉCOULANT DES TRANSACTIONS PRÉVUES PAR LE CONTRAT NE PEUT ÊTRE INTENTÉE PAR L'ACHETEUR PLUS D'UN AN APRÈS LA SURVENANCE DU FAIT GÉNÉRATEUR DE L'ACTION. NI L’ACHETEUR NI LE VENDEUR NE SERONT RESPONSABLES ENVERS L’AUTRE PARTIE DES DOMMAGES ACCESSOIRES, SPÉCIAUX OU INDIRECTS, DES PERTES DE BÉNÉFICES OU DES DOMMAGES INDIRECTS DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT. L’ACHETEUR RECONNAÎT QUE LES RECOURS PRÉVUS DANS LE PRÉSENT CONTRAT SONT EXCLUSIFS ET SE SUBSTITUENT À TOUS LES AUTRES RECOURS DONT L’ACHETEUR POURRAIT DISPOSER EN DROIT, EN CONTRAT, EN RESPONSABILITÉ CIVILE, EN VERTU D’UNE LOI OU EN ÉQUITÉ, OU EN VERTU DE TOUTE AUTRE THÉORIE JURIDIQUE.
ASSURANCE : L'Acheteur déclare disposer d'un contrat d'assurance couvrant de manière adéquate ses intérêts, ainsi que ceux de ses salariés et mandataires, notamment en cas de dommages causés aux installations, aux biens et aux équipements, ainsi qu'en cas de dommages corporels de toute nature, liés directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit, aux équipements, services, réparations ou pièces fournis par le Vendeur. En conséquence, l'Acheteur renonce à toute réclamation à l'encontre du Vendeur au titre de ce qui précède et, au nom de sa compagnie d'assurance, à tout droit de subrogation y afférent.
PROPRIÉTÉ ET RISQUE DE PERTE. À l'exception des Logiciels (dont la propriété n'est pas transférée, leur utilisation étant soumise à une licence telle que définie par ailleurs dans les présentes), la propriété du matériel reste acquise au Vendeur jusqu'à son paiement intégral. Nonobstant les conditions de livraison ou le paiement des frais et dépenses de transport, le risque de perte ou de dommage est transféré à l'Acheteur dès la remise au transporteur.
CONTRÔLES À L'EXPORTATION DES ÉTATS-UNIS : Le Vendeur et l'Acheteur s'engagent à se conformer à l'ensemble des lois et réglementations américaines applicables en matière de contrôle des exportations, notamment, sans s'y limiter, la loi de 1979 sur l'administration des exportations (Export Administration Act) et les règlements d'administration des exportations (Export Administration Regulations) promulgués en vertu de celle-ci, la loi sur le contrôle des exportations d'armes (Arms Export Control Act), les règlements relatifs au trafic international d'armes (International Traffic in Arms Regulations), ainsi que les lois sur les sanctions administrées par le Bureau du contrôle des avoirs étrangers (Office of Foreign Assets Control), y compris l'obligation d'obtenir toute licence ou tout accord d'exportation, le cas échéant. Sans limiter la portée de ce qui précède, le Vendeur et l’Acheteur s’engagent à ne pas se transférer mutuellement, ni à transférer à un tiers, des informations, données ou services soumis à des contrôles à l’exportation (y compris tout transfert à destination ou en provenance de personnes étrangères employées par, associées à ou sous contrat avec cette partie ou ses sociétés affiliées), sans l’autorisation d’une licence d’exportation, d’un accord, d’une exemption ou d’une exception applicable.
PRATIQUES COMMERCIALES. L’Acheteuret le Vendeur s’engagent à respecter la loi américaine sur les pratiques de corruption à l’étranger (Foreign Corrupt Practices Act), la loi britannique sur la corruption (Bribery Act) ainsi que toute autre législation et réglementation anticorruption applicable. Plus précisément, l’Acheteur et le Vendeur garantissent qu’aucun d’entre eux, ni aucun de leurs employés, agents ou représentants, n’a offert ou versé, ni n’offrira ou ne versera, ni n’autorisera le versement de paiements, cadeaux, biens ou objets de valeur, directement ou indirectement, à une personne, un fonctionnaire, un employé ou un représentant d’un gouvernement, d’une agence ou d’un organisme public, ou à un employé, agent ou représentant de l’autre partie, dans le but d’obtenir un marché ou d’influencer cette personne en ce qui concerne les termes, les conditions ou l’exécution de tout contrat, y compris la présente commande. Si l’Acheteur enfreint les dispositions de la présente section, le Vendeur peut résilier immédiatement la présente commande sans encourir aucune responsabilité.
FORCE MAJEURE : Si l’exécution de toute partie du présent contrat par le Vendeur s’avère commercialement impossible en raison d’une grève, d’un incendie, d’une inondation, d’un accident ou de tout autre événement imprévu dont la non-survenance constituait une hypothèse fondamentale du présent contrat, y compris une guerre, un embargo, une réglementation gouvernementale ou toute interruption imprévue des principales sources d’approvisionnement ou toute autre cause similaire échappant au contrôle du Vendeur et ne pouvant être contournée par une diligence raisonnable et sans dépenses exceptionnelles, le Vendeur sera dispensé de cette exécution, en tout ou en partie, dans la mesure où celle-ci est empêchée et pendant toute la durée où ces circonstances rendent l’exécution du Vendeur commercialement impossible.
DROIT APPLICABLE : Le présent contrat est régi par le droit de l’État du Michigan, aux États-Unis, et toute litige sera porté exclusivement devant le tribunal fédéral de district du Michigan ou devant les tribunaux de l’État du Michigan situés dans le comté de Clinton, au Michigan. Le vendeur et l’acheteur acceptent expressément les INCOTERMS 2010 pour l’achat de biens et de services entre les parties. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM) est expressément écartée.
CLAUSE DIVISIBLE ET INDÉPENDANTE : SANS LIMITER CE QUI PRÉCÈDE, IL EST EXPRESSÉMENT ENTENDU ET CONVENU QUE CHAQUE DISPOSITION DU PRÉSENT CONTRAT PRÉVOYANT UNE LIMITATION DE RESPONSABILITÉ, UNE EXCLUSION DE GARANTIE OU UNE EXCLUSION DE DOMMAGES-INTÉRÊTS EST CONSIDÉRÉE PAR LES PARTIES COMME DIVISIBLE ET INDÉPENDANTE DE TOUTE AUTRE DISPOSITION ET DOIT ÊTRE APPLIQUÉE EN TANT QUE TELLE, DE PLUS, IL EST EXPRESSÉMENT ENTENDU ET CONVENU QUE DANS LE CAS OÙ UN RECOURS PRÉVU AUX TERMES DES PRÉSENTES SERAIT JUGÉ AVOIR MANQUÉ À SON OBJECTIF ESSENTIEL, TOUTES LES AUTRES LIMITATIONS DE RESPONSABILITÉ ET EXCLUSIONS DE DOMMAGES ÉNONCÉES DANS LES PRÉSENTES DEMEURERONT EN TOUTE VIGUEUR ET EFFET. TOUTES CES DISPOSITIONS SURVIVRONT À LA RÉSILIATION DU PRÉSENT CONTRAT. AUCUNE ACTION, QUELLE QU'EN SOIT LA FORME, DÉCOULANT DES TRANSACTIONS PRÉVUES PAR LE PRÉSENT CONTRAT NE POURRA ÊTRE INTENTÉE PAR L'ACHETEUR PLUS D'UN AN APRÈS LA SURVENANCE DU FAIT GÉNÉRATEUR DE L'ACTION.
Document, version 2016-2017