克林頓機器 – 標準條款與條件
克林頓機械公司（「賣方」）之標準條款與條件
獨家且完整：雙方意圖以以下《標準條款與條件》規範自賣方購買之所有設備、零件或服務，並連同隨附或載明於本文件之規格說明，共同構成雙方之間無任何例外之完整協議。 所有其他條款及條件均被明確拒絕；賣方與買方凡以任何方式進行交易，即表示雙方同意本《標準條款與條件》應為準。賣方向買方收取之價格係基於本《標準條款與條件》而定。
付款條款：付款條款將載明於報價函中；若未寄送報價函，則付款條款將恢復為「30 天淨期」。對於所有逾期付款，將按每月 2% 的利率收取利息，或徵收同等金額的手續費（收費方式須符合適用之當地法律）。 請務必留意這些條款，以免延誤設備的啟用、後續服務或零件的供應。注意：條款須待信用審核通過後方為有效。
稅金：所報價格不包含州或地方銷售稅、關稅、使用稅、消費稅或類似稅項。為避免造成任何不便，請提供以下其中一份文件：
1. 由您所在州或
核發的免稅證明書
2. 請於訂單或公司信箋上聲明，貴公司將依照現行稅法繳納相應的州稅／使用稅。
除非我們收到上述任一文件，否則賣方須繳納的任何此類稅款，均可能以獨立項目形式加計至我們的發票中。
終止：倘若買方因任何原因終止本採購合約（包括買方未能依規定支付部分款項），賣方將盡合理努力以將買方應支付之損害賠償減至最低。然而，買方仍須承擔截至終止日止已完成工作所產生之所有費用、間接成本及合理利潤。買方同意依照發票條款支付賣方之發票款項。
保固條款：
工藝：
賣方保證其製造之設備在 (12) 個月內，在工藝及材料方面均無瑕疵；惟須符合設備之正確調試，且在正常使用、維護及保養之情況下方適用。若設備曾遭濫用、改裝、變更、應用不當、維護／維修不當，或未依照賣方之操作說明進行操作，則本保固不適用。 保固期自設備啟用之日起算，或自出貨日起算30天內，以較早者為準。
已購買的元件：
針對由零組件製造商供應之採購零組件（例如：馬達、驅動器、閥門、感測器等），賣方將針對所供應之個別零組件，提供與製造商所提供相同期限之標準保固。保固期間自啟用之日起算，或自出貨日起算30天內，以較早者為準。
優先進行修繕的權利：
若設備未能依照約定的設計標準運作，賣方保留針對任何及所有問題、故障、軟體及組件進行修正的「優先權利」。 若買方或其他第三方對設備進行任何修改、變更、增設或刪除，將導致設備保固失效，除非買方事先通知賣方並獲得批准，允許買方進行此類變更。對於客戶未經適當書面授權而進行的未經授權修改、變更或維修，賣方概不承擔任何追償責任。
本保證為排他性保證，並取代任何其他保證；賣方不提供適銷性保證，亦不提供任何其他形式的明示或默示保證， 包括任何超出上述保固範圍之「適於特定目的」之默示保證。賣方對於因設備瑕疵零件而導致買方所遭受之任何及所有損失與損害所應承擔之責任，在任何情況下均不得超過
瑕疵零件或設備之維修或更換，以工廠交貨（EXW）為準。本保固不適用於曾遭濫用、改裝、應用不當、維護或維修不當，或未依照賣方操作說明操作之產品。
專利：賣方同意就因製造或銷售賣方向買方提供的任何裝置而引發之任何經證實的美國專利侵權索賠及經裁定的責任，向買方提供彌償。上述內容即為賣方針對專利侵權索賠所承擔之全部責任。若侵權索賠係因賣方遵循買方規格而產生，則賣方概不承擔任何責任。 若侵權索賠係基於買方將該設備作為專利組合的一部分使用（而該組合的其他要素非由賣方提供），或基於專利製程的實施（除非該製程由賣方提供），則賣方概不承擔任何責任。若規格、製程或設計由買方提供，則買方同意以相同方式賠償賣方。
專有權利： 除非本協議另有規定，賣方為生產成品而取得或使用的所有設計、製造流程、製造資訊、供應商來源、專有技術、設備、模具或其他硬體、軟體或資訊（統稱為「資源」），以及任何與該等資源相關的智慧財產權（包括但不限於專利權、著作權及商業秘密），均屬且今後仍應為賣方的專屬財產， 無論該等資源係由賣方單獨創建，抑或由買方與賣方合作創建（例如，賣方利用買方的規格來創建資源），且買方不得因本次採購而取得或獲得該等資源的任何權利或所有權，無論訂單是否規定賣方除成品外，還須向買方交付技術資料、圖紙或其他資訊。 除非事先獲得賣方書面同意，買方在任何情況下均不得允許該等資料、圖紙或資訊：(1) 向買方客戶以外的任何第三方披露；(2) 由買方或買方客戶用於製造相同或類似商品； (3) 用於複製或逆向工程賣方專有設計或製程；或 (4) 由買方或買方客戶以外的任何一方用於任何目的。
保密條款。除非另有約定或本協議另有規定，買方就本訂單所披露之所有資訊及構想，賣方均得視為屬於公共領域。若買方希望賣方將特定資訊或構想視為買方之機密或專有資訊，必須以書面形式提出，並經賣方高階主管明確確認。 買方同意僅在「需要知悉」的基礎上，並依照適用之法律及法規處理賣方的個人資料。賣方與買方均同意，另一方得將對方提供的任何聯絡資訊（例如姓名或地址）用於與本訂單目的合理相關之用途，並得將該等資訊儲存於全球可存取的資料庫中。
軟體授權。以下軟體條款適用於賣方的軟體及其所作之任何修改（以下統稱「軟體」），不論該軟體是單獨包裝、嵌入或安裝於賣方依據本協議所提供之產品中：
A. 賣方授予買方一項非專屬、不可轉讓、僅限單一電腦使用的授權，允許買方使用依據本協議交付予買方的任何軟體，惟該使用僅限於與訂購該軟體所對應之產品及作業系統配置相關之情況，且須符合賣方相關操作文件中所載之最終使用目的；
B. 買方同意，未經賣方事先書面同意，買方或任何第三方均不得修改、逆向工程、反編譯或複製該軟體；惟買方得依照賣方相關操作文件之規定，為備份或歸檔之目的製作一份副本；且
C. 買方同意，任何備份或歸檔副本上或其中均須標示賣方的名稱及任何適用的第三方標誌。
倘若買方違反前述規定，買方特此同意將所有未嵌入的軟體歸還予賣方，且不要求任何形式的補償。
責任限制： 賣方之總責任上限（源於或與下列事項有關，但不限於任何違約、疏忽、侵權行為、約定損害賠償、特定履行、終止、撤銷（包括退還全部或部分合約價款）、 根本性違約、 未能達成基本目的、違反保證、不實陳述、未履行、未付款，或任何其他情形），不論其依據為契約、侵權、衡平法、成文法、普通法或任何其他法律理論，均不得超過已支付之契約價款。 買方不得於請求權產生後一年以上，就本協議之交易提起任何形式之訴訟。 買方與賣方均無須就任何附帶、特殊或間接損害、利潤損失，或任何種類及性質的間接損害，向對方承擔責任。 買方確認，本合約所規定的救濟措施為排他性救濟，並取代買方依據法律、合約、侵權、法規、衡平法或任何其他法律理論所能獲得的所有其他救濟。
保險：買方聲明其已投保一項能充分保障其自身、其員工及代理人權益之保險計畫，該保險範圍涵蓋因賣方所供應之設備、服務、維修或零件而直接或間接導致之廠房、財產及設備損壞，以及任何形式的人身傷害。據此，買方放棄就前述事項向賣方提出任何索賠，並代表其保險公司放棄與此相關之任何代位求償權。
所有權與損失風險。除軟體外（其所有權不予轉移；其使用須受本協議另行定義之授權條款約束），設備之所有權應於全額付清前仍歸賣方所有。無論交貨條款如何，亦不論是否已支付運輸費用及開支，損失或損壞之風險均於交付承運人時轉移至買方。
美國出口管制：賣方與買方同意遵守所有適用的美國出口管制法律及法規，具體包括但不限於《1979年出口管理法》及其依據頒布的《出口管理法規》、《武器出口管制法》、《國際武器貿易條例》，以及由外國資產管制辦公室執行的制裁法律，包括（如適用）取得任何出口許可證或協議之要求。 在不限制前述規定的前提下，賣方與買方同意，未經出口許可證、協議或適用豁免或例外之授權，不得將任何受出口管制之資訊、資料或服務轉讓予對方或任何第三方（包括由該方或其關聯公司僱用、與之有關聯或與之簽訂合約之外國人士所進行之轉讓）。
商業慣例。買方與賣方應遵守《美國反海外腐敗法》、《英國反賄賂法》及其他適用的反貪腐法律與法規。具體而言，買方與賣方保證，其本身及其任何員工、代理人或代表均未曾、亦不會提供或給予，或授權提供或給予任何款項、 禮物、財產或任何有價值之物品，直接或間接提供予任何政府、機關或其下屬機構之人員、官員、僱員或代表，或提供予另一方之僱員、代理人或代表，以謀取任何業務，或就任何合約（包括本訂單）之條款、條件或履行影響該人員之目的。若買方違反本條款之規定，賣方得立即終止本訂單，且無須承擔任何責任。
不可抗力： 若因任何罷工、火災、洪水、事故，或任何其他意外事件（其未發生原為本合約之基本假設），包括戰爭、禁運、政府法規，或主要供應來源之任何不可預見之停運，或其他超出賣方控制範圍之類似原因（此類原因無法透過合理之盡職努力且不致產生異常費用而加以規避），致使賣方履行本合約任何部分之義務在商業上變得不可行， 賣方應就其受阻之部分，全數或部分免除履行義務，且該免責期間應持續至上述情況導致賣方履行本合約在商業上不可行為止。
法律條款：本協議應受美國密西根州法律管轄，專屬管轄法院為美國密西根州聯邦地區法院或密西根州克林頓縣的州法院。賣方與買方特此接受《國際貿易術語解釋通則 2010》（INCOTERMS 2010）作為雙方購買貨物及服務之依據。本協議明確排除《國際貨物銷售合同公約》（CISG）之適用。
可分割且獨立之條款：在不限制前述內容之情況下， 雙方明確理解並同意，本協議中凡涉及責任限制、保證免責聲明或損害賠償排除之各項條款，均為雙方所意圖使其可與任何其他條款分離且獨立，並應據此予以執行， 此外，雙方明確理解並同意，倘若本協議項下的任何救濟措施被認定未能達到其基本目的，則本協議中載明的所有其他責任限制及損害賠償排除條款仍應繼續完全有效。 所有此類條款於本協議終止後仍繼續有效。買方不得於請求權產生後一年以上，就本協議之交易提起任何形式之訴訟。
文件修訂版 2016-2017