Clinton Machine – Términos y condiciones estándar
TÉRMINOS Y CONDICIONES ESTÁNDAR DE CLINTON MACHINE, INC. («VENDEDOR»)
EXCLUSIVIDAD Y INTEGRALIDAD: Las partes acuerdan que los siguientes Términos y Condiciones Estándar regirán todas las compras de equipos, piezas o servicios al Vendedor y, junto con las especificaciones facilitadas o incluidas en el presente documento, constituyen el acuerdo íntegro entre las partes, sin excepción alguna. Quedan expresamente rechazados todos los demás términos y condiciones, y al llevar a cabo la transacción de cualquier forma, tanto el Vendedor como el Comprador aceptan que prevalecerán los presentes Términos y Condiciones Generales. El precio que el Vendedor cobra al Comprador se basa en los presentes Términos y Condiciones Generales.
CONDICIONES DE PAGO: Las condiciones de pago se indicarán en la carta de presupuesto; si no se ha enviado dicha carta, las condiciones volverán a ser «a 30 días netos». Se aplicará un «recargo por demora» en forma de interés al 2 % mensual o un recargo por servicio de igual importe a todos los pagos atrasados (siendo el tipo de recargo conforme a la legislación local aplicable). El cumplimiento de estas condiciones evitará retrasos en la puesta en marcha de cualquier equipo o en la prestación de servicios adicionales o el suministro de piezas. NOTA: Condiciones sujetas a la aprobación del crédito.
IMPUESTOS: Los precios indicados no incluyen los impuestos estatales o locales sobre las ventas, los aranceles, los impuestos sobre el uso, los impuestos especiales ni otros impuestos similares. Para evitar cualquier inconveniente, le rogamos que nos facilite uno de los siguientes documentos:
1. Un certificado de exención fiscal expedido por su estado o por
2. Una declaración incluida en su pedido o en papel con membrete en la que se indique que su empresa pagará el impuesto estatal o de uso correspondiente, de conformidad con la legislación fiscal vigente.
A menos que se nos facilite uno de estos documentos, cualquier impuesto de este tipo que se aplique al vendedor podrá añadirse a nuestra factura como partida independiente.
RESOLUCIÓN: En caso de que el Comprador resuelva el presente contrato de compra por cualquier motivo, incluido el incumplimiento por parte del Comprador de los pagos parciales según lo especificado, el Vendedor hará todo lo posible por minimizar los daños y perjuicios que deba abonar el Comprador. No obstante, el Comprador será responsable de todos los gastos, gastos generales y de una compensación por el beneficio razonable correspondiente al trabajo realizado hasta la fecha de la resolución. El Comprador se compromete a pagar la factura del Vendedor de conformidad con las condiciones de la misma.
GARANTÍA:
Acabado:
El vendedor garantiza que los equipos fabricados por él están libres de defectos de fabricación y de materiales durante un periodo de (12) meses, siempre que se haya llevado a cabo una puesta en marcha adecuada y se hayan sometido a un uso, mantenimiento y servicio normales. Esta garantía no será válida para los equipos que hayan sido objeto de un uso indebido, alterados, modificados, utilizados de forma incorrecta, sometidos a un mantenimiento o reparación inadecuados, o utilizados de manera contraria a las instrucciones de funcionamiento del vendedor. El período de garantía comienza en la fecha de puesta en marcha o hasta 30 días después de la fecha de envío, lo que ocurra primero.
Componentes adquiridos:
En el caso de los componentes adquiridos (por ejemplo, motores, variadores, válvulas, sensores, etc.) suministrados por los fabricantes de dichos componentes, el vendedor ofrecerá una garantía estándar de la misma duración que la proporcionada por el fabricante para cada uno de los componentes suministrados. El periodo de garantía comenzará en la fecha de puesta en marcha o en un plazo de hasta 30 días a partir de la fecha de envío, lo que ocurra primero.
Derecho preferente a realizar reparaciones:
El vendedor se reserva el «derecho de prioridad» para corregir cualquier problema, incidencia, software o componente en caso de que el equipo no funcione según los criterios de diseño acordados. Cualquier alteración, modificación, adición o supresión que el comprador u otros terceros realicen en el equipo anulará la garantía del mismo, a menos que el comprador lo notifique previamente al vendedor y este conceda su autorización para que el comprador pueda realizar dichos cambios. El vendedor no se hará responsable de ningún cargo retroactivo derivado de alteraciones, modificaciones o reparaciones no autorizadas realizadas por el cliente sin la debida autorización por escrito.
ESTA GARANTÍA SERÁ EXCLUSIVA Y SUSTITUIRÁ A CUALQUIER OTRA GARANTÍA, Y EL VENDEDOR NO OFRECE NINGUNA GARANTÍA DE COMERCIABILIDAD NI GARANTÍAS DE NINGÚN OTRO TIPO, YA SEAN EXPRESAS O IMPLÍCITAS, INCLUIDA CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DE IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO QUE VAYA MÁS ALLÁ DE LA GARANTÍA ESTABLECIDA ANTERIORMENTE. LA RESPONSABILIDAD DEL VENDEDOR POR CUALQUIER PÉRDIDA O DAÑO QUE SUFRA EL COMPRADOR COMO CONSECUENCIA DE PIEZAS DEFECTUOSAS DEL EQUIPO NO EXCEDERÁ EN NINGÚN CASO EL COSTE DE
REPARACIÓN O SUSTITUCIÓN, EXW DE LAS PIEZAS O EL EQUIPO DEFECTUOSOS. La presente garantía no se aplicará a los productos que hayan sido objeto de un uso indebido, que hayan sido alterados, que se hayan utilizado de forma incorrecta, que hayan sido objeto de un mantenimiento o una reparación inadecuados, o que se hayan utilizado sin respetar las instrucciones de funcionamiento del vendedor.
PATENTES: El Vendedor se compromete a indemnizar al Comprador por cualquier reclamación probada y responsabilidad impuesta por infracción de cualquier patente de Estados Unidos que se derive de la fabricación o venta de cualquier aparato suministrado por el Vendedor al Comprador. LO ANTERIOR CONSTITUYE LA RESPONSABILIDAD TOTAL DEL VENDEDOR POR RECLAMACIONES O INFRACCIÓN DE PATENTES. El Vendedor no tendrá responsabilidad alguna si la reclamación por infracción se deriva del cumplimiento por parte del Vendedor de las especificaciones del Comprador. El Vendedor no tendrá responsabilidad alguna si una reclamación por infracción se basa en el uso por parte del Comprador del equipo como parte de una combinación patentada en la que los demás elementos de la combinación no hayan sido suministrados por el Vendedor, o en la aplicación de un proceso patentado, salvo que el Vendedor suministre dicho proceso. Cuando las especificaciones, el proceso o el diseño sean suministrados por el Comprador, este se compromete a indemnizar al Vendedor de la misma manera.
DERECHOS DE PROPIEDAD: Salvo que se indique lo contrario en el presente documento, todos los diseños, procesos de fabricación, información de fabricación, fuentes de proveedores, conocimientos técnicos, equipos, utillaje u otro hardware, software o información (denominados colectivamente «recursos») adquiridos o utilizados por el Vendedor para producir los productos acabados, así como cualquier derecho de propiedad intelectual, incluidos, entre otros, las patentes, los derechos de autor y los secretos comerciales relacionados de cualquier modo con los recursos, son y seguirán siendo en lo sucesivo propiedad exclusiva del Vendedor, independientemente de si dichos recursos han sido creados exclusivamente por el Vendedor o mediante la colaboración del Comprador con el Vendedor; por ejemplo, cuando el Vendedor utilice las especificaciones del Comprador para crear recursos; y el Comprador no adquirirá ni recibirá ningún derecho ni título sobre los mismos como resultado de esta compra, independientemente de que el pedido prevea o no la entrega por parte del Vendedor de datos técnicos, planos u otra información al Comprador, además de los productos acabados. Salvo que se cuente con el consentimiento previo por escrito del Vendedor, en ningún caso el Comprador permitirá que dichos datos, planos o información: (1) se revelen a terceros distintos del cliente del Comprador; (2) sean utilizados por el Comprador o por el cliente del Comprador para la fabricación de productos iguales o similares; (3) se utilicen con el fin de duplicar o realizar ingeniería inversa de los diseños o procesos propios del Vendedor; o (4) sean utilizados por una parte distinta del Comprador o del cliente del Comprador para cualquier fin.
CONFIDENCIALIDAD. Salvo que se acuerde lo contrario o se establezca lo contrario en el presente documento, toda la información e ideas reveladas por el Comprador en relación con este pedido podrán ser consideradas por el Vendedor como de dominio público. Cualquier notificación en la que el Comprador solicite al Vendedor que trate determinada información o ideas como información confidencial o privada del Comprador deberá realizarse por escrito y ser reconocida específicamente por un responsable del Vendedor. El Comprador se compromete a tratar los datos personales del Vendedor únicamente en la medida en que sea necesario y de conformidad con las leyes y normativas aplicables. El Vendedor y el Comprador acuerdan que la otra Parte podrá utilizar cualquier información de contacto, como nombres o direcciones, facilitada por la otra Parte para fines razonablemente relacionados con el objeto del presente pedido, y podrá almacenar dicha información en bases de datos accesibles a nivel mundial.
LICENCIA DE SOFTWARE. Las siguientes condiciones relativas al software se aplican al software del Vendedor y a cualquier modificación que este realice en el mismo («Software»), ya sea que se presente en un paquete independiente, esté integrado o instalado en los productos suministrados por el Vendedor en virtud del presente contrato:
A. El Vendedor concede al Comprador una licencia no exclusiva, intransferible y de uso en un único equipo para utilizar cualquier Software entregado al Comprador en virtud del presente contrato, pero únicamente en relación con la configuración de los productos y el sistema operativo para los que se ha solicitado el Software, y para el fin de uso final indicado en la documentación operativa correspondiente del Vendedor;
B. El Comprador se compromete a que ni él ni ningún tercero modifique, realice ingeniería inversa, descompile o reproduzca el Software sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor, con la excepción de que el Comprador podrá realizar una única copia con fines de copia de seguridad o archivo, de conformidad con la documentación operativa correspondiente del Vendedor; y
C. El comprador se compromete a que el nombre del vendedor y cualquier marca de terceros pertinente figuren en cualquier copia de seguridad o de archivo.
En caso de que el Comprador incumpla lo anterior, el Comprador se compromete expresamente a devolver al Vendedor todo el Software no integrado sin compensación alguna.
LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD: LA RESPONSABILIDAD TOTAL DEL VENDEDOR (DERIVADA DE O RELACIONADA CON, ENTRE OTRAS COSAS, CUALQUIER INCUMPLIMIENTO DEL CONTRATO, NEGLIGENCIA, RESPONSABILIDAD EXTRACONTRACTUAL, INDEMNIZACIÓN POR DAÑOS Y PERJUICIOS, CUMPLIMIENTO ESPECÍFICO, RESOLUCIÓN O CANCELACIÓN, INCLUIDO EL REEMBOLSO DEL PRECIO DEL CONTRATO O DE PARTE DEL MISMO, INCUMPLIMIENTO FUNDAMENTAL, INCUMPLIMIENTO DEL OBJETO ESENCIAL, INCUMPLIMIENTO DE GARANTÍAS, DECLARACIONES FALSAS, INCUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES, IMPAGO O CUALQUIER OTRO MOTIVO), YA SEA POR CONTRATO, RESPONSABILIDAD EXTRACONTRACTUAL, EQUIDAD, LEY ESCRITA, DERECHO O CUALQUIER OTRA TEORÍA JURÍDICA, NO EXCEDERÁ EL PRECIO CONTRACTUAL PAGADO. EL COMPRADOR NO PODRÁ INTERPONER NINGUNA ACCIÓN, INDEPENDIENTEMENTE DE SU FORMA, DERIVADA DE LAS TRANSACCIONES DEL ACUERDO MÁS DE UN AÑO DESPUÉS DE QUE SE HAYA GENERADO LA CAUSA DE LA ACCIÓN. NI EL COMPRADOR NI EL VENDEDOR SERÁN RESPONSABLES ANTE LA OTRA PARTE POR DAÑOS INCIDENTALES, ESPECIALES O CONSECUENCIALES, LUCRO CESANTE O DAÑOS INDIRECTOS DE CUALQUIER TIPO O NATURALEZA. EL COMPRADOR RECONOCE QUE LAS MEDIDAS CORRECTIVAS PREVISTAS EN EL PRESENTE CONTRATO SON EXCLUSIVAS Y SUSTITUYEN A CUALQUIER OTRA MEDIDA CORRECTIVA A LA QUE EL COMPRADOR PUEDA TENER DERECHO EN VIRTUD DE LA LEY, DE UN CONTRATO, DE UN DELITO CIVIL, DE UNA NORMA LEGISLATIVA, DEL DERECHO DE EQUIDAD O DE CUALQUIER OTRA TEORÍA JURÍDICA.
SEGURO: El Comprador declara que dispone de un programa de seguro que protege adecuadamente sus intereses, así como los de sus empleados y agentes, incluyendo los daños a instalaciones, bienes y equipos, y las lesiones personales de cualquier tipo, relacionadas directa o indirectamente de cualquier forma con los equipos, servicios, reparaciones o piezas suministradas por el Vendedor. En consecuencia, el Comprador renuncia a cualquier reclamación contra el Vendedor por lo anterior y, en nombre de su compañía de seguros, a cualquier derecho de subrogación en relación con ello.
TITULARIDAD Y RIESGO DE PÉRDIDA. Salvo en lo que respecta al software (cuya titularidad no se transferirá, por lo que su uso estará sujeto a la licencia tal y como se define en el presente documento), la titularidad del equipo seguirá perteneciendo al vendedor hasta que se haya abonado íntegramente su importe. Sin perjuicio de las condiciones de entrega o del pago de los gastos y costes de transporte, el riesgo de pérdida o daño se transfiere al comprador en el momento de la entrega al transportista.
CONTROLES DE EXPORTACIÓN DE EE. UU.: El Vendedor y el Comprador se comprometen a cumplir todas las leyes y normativas estadounidenses aplicables en materia de control de exportaciones, incluyendo, en particular, aunque sin limitarse a ello, la Ley de Administración de Exportaciones de 1979 y el Reglamento de Administración de Exportaciones promulgado en virtud de la misma, la Ley de Control de Exportación de Armas, el Reglamento sobre el Tráfico Internacional de Armas y las leyes de sanciones administradas por la Oficina de Control de Activos Extranjeros, incluido el requisito de obtener cualquier licencia o acuerdo de exportación, si procede. Sin perjuicio de lo anterior, el Vendedor y el Comprador acuerdan que no se transferirán entre sí ni a terceros ninguna información, datos o servicios sujetos a control de exportación (incluida la transferencia desde o hacia personas extranjeras empleadas por, asociadas a o bajo contrato con dicha parte o sus empresas afiliadas), sin la autorización de una licencia de exportación, un acuerdo o una exención o excepción aplicable.
PRÁCTICAS COMERCIALES. El Compradory el Vendedor deberán cumplir con la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE. UU., la Ley contra el Soborno del Reino Unido y demás leyes y normativas anticorrupción aplicables. En concreto, el Comprador y el Vendedor garantizan que ni ellos mismos ni ninguno de sus empleados, agentes o representantes ha ofrecido o entregado, ni ofrecerá o entregará, ni autorizará a entregar, ningún pago, regalos, bienes o cosas de valor, directa o indirectamente, a ninguna persona, funcionario, empleado o representante de ningún gobierno, organismo o entidad pública, ni a ningún empleado, agente o representante de la otra Parte, con el fin de obtener un negocio o influir en dicha persona en lo que respecta a los términos, condiciones o cumplimiento de cualquier contrato, incluido el presente pedido. Si el Comprador incumple los términos de esta sección, el Vendedor podrá rescindir inmediatamente el presente pedido sin incurrir en responsabilidad alguna.
FUERZA MAYOR: Si el cumplimiento de cualquier parte del presente contrato por parte del Vendedor resultara comercialmente inviable debido a una huelga, un incendio, una inundación, un accidente o cualquier otra contingencia cuya no ocurrencia constituyera un supuesto básico del presente contrato —incluidos la guerra, el embargo, la normativa gubernamental o cualquier interrupción imprevista de las principales fuentes de suministro u otras causas similares ajenas al control del Vendedor, que no puedan eludirse mediante una diligencia razonable y sin gastos extraordinarios—, el Vendedor quedará exento de dicho cumplimiento, total o parcialmente, en la medida en que se vea impedido y durante el tiempo que estas circunstancias hagan que el cumplimiento por parte del Vendedor resulte comercialmente inviable.
LEGISLACIÓN: El presente contrato se regirá por la legislación del estado de Míchigan (EE. UU.), y la jurisdicción competente recaerá exclusivamente en el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos de Míchigan o en los tribunales estatales de Míchigan del condado de Clinton, Míchigan. El vendedor y el comprador aceptan expresamente los INCOTERMS 2010 para la compra de bienes y servicios entre las partes. Se rechaza expresamente la Convención sobre la venta internacional de mercaderías (CISG).
CLÁUSULA DIVISIBLE E INDEPENDIENTE: SIN PERJUICIO DE LO ANTERIOR, SE ENTIENDE Y ACUERDA EXPRESAMENTE QUE TODAS Y CADA UNA DE LAS DISPOSICIONES DEL PRESENTE ACUERDO QUE ESTABLECEN UNA LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD, UNA RENUNCIA A GARANTÍAS O LA EXCLUSIÓN DE DAÑOS Y PERJUICIOS TIENEN POR OBJETO, SEGÚN EL INTENTO DE LAS PARTES, SER SEPARABLES E INDEPENDIENTES DE CUALQUIER OTRA DISPOSICIÓN Y SER APLICADAS COMO TAL, ADEMÁS, SE ENTIENDE Y ACUERDA EXPRESAMENTE QUE, EN CASO DE QUE SE DETERMINE QUE CUALQUIER RECURSO PREVISTO EN EL PRESENTE ACUERDO NO HA CUMPLIDO SU FINALIDAD ESENCIAL, TODAS LAS DEMÁS LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD Y EXCLUSIONES DE DAÑOS ESTABLECIDAS EN EL MISMO PERMANECERÁN EN PLENO VIGOR Y EFECTO. TODAS ESTAS DISPOSICIONES PERMANECERÁN VIGENTES TRAS LA RESOLUCIÓN DEL PRESENTE CONTRATO. EL COMPRADOR NO PODRÁ INTERPONER NINGUNA ACCIÓN, INDEPENDIENTEMENTE DE SU FORMA, DERIVADA DE LAS TRANSACCIONES DEL PRESENTE CONTRATO MÁS DE UN AÑO DESPUÉS DE QUE SE HAYA ORIGINADO LA CAUSA DE LA ACCIÓN.
Documento, rev. 2016-2017