Clinton Machine – Termos e Condições Gerais
TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DA CLINTON MACHINE, INC. («VENDEDOR»)
EXCLUSIVIDADE E INTEGRALIDADE: Os seguintes Termos e Condições Padrão destinam-se, na intenção das partes, a reger todas as compras de equipamento, peças ou serviços ao Vendedor e, juntamente com as especificações fornecidas ou aqui incluídas, representam o acordo integral entre as partes, sem exceção. Todos os outros termos e condições são especificamente rejeitados e, ao prosseguirem com a transação de qualquer forma, tanto o Vendedor como o Comprador concordam que estes Termos e Condições Padrão prevalecerão. O preço cobrado pelo Vendedor ao Comprador baseia-se nestes Termos e Condições Padrão.
CONDIÇÕES DE PAGAMENTO: As condições de pagamento serão indicadas na carta de orçamento; caso não tenha sido enviada qualquer carta de orçamento, as condições revertem para 30 dias líquidos. Será cobrado um «juro de mora» à taxa de 2% ao mês ou uma taxa de serviço de montante equivalente sobre todos os pagamentos em atraso (sendo o tipo de encargo conforme com a legislação local aplicável). O cumprimento destas condições evitará atrasos na colocação em funcionamento de qualquer equipamento ou na prestação de serviços adicionais ou no fornecimento de peças. NOTA: Condições sujeitas a aprovação de crédito.
IMPOSTOS: Os preços indicados não incluem impostos estaduais ou locais sobre vendas, direitos aduaneiros, impostos de utilização, impostos especiais de consumo ou impostos semelhantes. Para evitar qualquer inconveniente, por favor, forneça-nos um dos seguintes documentos:
1. Um certificado de isenção fiscal emitido pelo seu estado ou pelo site
2. Uma declaração incluída na sua encomenda ou em papel timbrado, indicando que a sua empresa pagará o imposto estadual/de utilização aplicável, em conformidade com a legislação fiscal em vigor.
A menos que nos seja fornecido um desses documentos, quaisquer impostos desse tipo que recaiam sobre o Vendedor poderão ser adicionados à nossa fatura como um item separado.
RESCISÃO: No caso de esta compra ser rescindida pelo Comprador por qualquer motivo, incluindo o incumprimento por parte do Comprador na realização dos pagamentos parciais conforme especificado, o Vendedor envidará esforços razoáveis para minimizar os danos a pagar pelo Comprador. No entanto, o Comprador será responsável por todas as despesas, custos gerais e pela atribuição de um lucro razoável sobre o trabalho realizado até à data da rescisão. O Comprador concorda em pagar a fatura do Vendedor de acordo com as condições da mesma.
GARANTIA:
Acabamento:
O Vendedor garante que o equipamento por si fabricado está isento de defeitos de fabrico e de materiais durante um período de (12) meses; desde que o equipamento tenha sido devidamente colocado em serviço e seja utilizado, mantido e reparado em condições normais. A presente garantia não é válida para equipamentos que tenham sido sujeitos a uso indevido, alterados, modificados, utilizados de forma inadequada, mantidos ou reparados de forma incorreta, ou operados de maneira não conforme com as instruções de funcionamento do Vendedor. O período de garantia tem início na data de arranque ou até 30 dias a contar da data de envio, consoante o que ocorrer primeiro.
Componentes adquiridos:
No que diz respeito aos componentes adquiridos (ou seja, motores, variadores, válvulas, sensores, etc.) fornecidos pelos fabricantes desses componentes, o Vendedor concederá uma garantia padrão com a mesma duração da garantia oferecida pelo fabricante para o(s) componente(s) individual(is) fornecido(s). O período de garantia tem início na data de colocação em funcionamento ou até 30 dias a contar da data de expedição, consoante o que ocorrer primeiro.
Direito de prioridade para efetuar reparações:
O Vendedor reserva-se o «direito de prioridade» para corrigir todos e quaisquer problemas, avarias, software e componentes, caso o equipamento não funcione de acordo com os critérios de conceção acordados. Quaisquer alterações, modificações, adições ou supressões ao equipamento efetuadas pelo Comprador ou por terceiros anularão a garantia do equipamento, a menos que o Comprador notifique previamente o Vendedor e seja concedida autorização para que tais alterações sejam efetuadas pelo Comprador. O Vendedor não se responsabiliza por quaisquer encargos retroativos decorrentes de alterações, modificações ou reparações não autorizadas efetuadas pelo cliente sem a devida autorização por escrito.
ESTA GARANTIA É EXCLUSIVA E SUBSTITUI QUALQUER OUTRA GARANTIA, NÃO OFERECENDO O VENDEDOR QUALQUER GARANTIA DE COMERCIALIZAÇÃO OU GARANTIAS DE QUALQUER OUTRO TIPO, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, INCLUINDO QUALQUER GARANTIA IMPLÍCITA DE ADEQUAÇÃO A UM DETERMINADO FIM QUE VÁ ALÉM DA GARANTIA ACIMA ESTABELECIDA. A RESPONSABILIDADE DO VENDEDOR POR TODAS E QUAISQUER PERDAS E DANOS SUFRIDOS PELO COMPRADOR RESULTANTES DE PEÇAS DE EQUIPAMENTO DEFEITUOSAS NÃO EXCEDERÁ, EM CASO ALGUM, O CUSTO DE
REPARAÇÃO OU SUBSTITUIÇÃO, EXW, DE PEÇAS OU EQUIPAMENTOS DEFEITUOSOS. A presente garantia não se aplica a produtos que tenham sido sujeitos a uso abusivo, alterados, utilizados de forma inadequada, sujeitos a manutenção ou reparação incorreta, ou operados de forma contrária às instruções de funcionamento do Vendedor.
PATENTES: O Vendedor concorda em indemnizar o Comprador por qualquer reclamação comprovada e responsabilidade atribuída por violação de qualquer patente dos Estados Unidos decorrente do fabrico ou da venda de qualquer aparelho fornecido pelo Vendedor ao Comprador. O DISPOSTO ACIMA CONSTITUI A RESPONSABILIDADE TOTAL DO VENDEDOR POR RECLAMAÇÕES OU VIOLAÇÃO DE PATENTES. O Vendedor não terá qualquer responsabilidade se a reclamação por violação decorrer do cumprimento, por parte do Vendedor, das especificações do Comprador. O Vendedor não terá qualquer responsabilidade se uma reclamação por violação se basear na utilização do equipamento pelo Comprador como parte de uma combinação patenteada, em que os outros elementos da combinação não sejam fornecidos pelo Vendedor, ou na aplicação de um processo patenteado, a menos que o Vendedor forneça o processo. Caso as especificações, o processo ou o projeto sejam fornecidos pelo Comprador, este concorda em indemnizar o Vendedor da mesma forma.
DIREITOS DE PROPRIEDADE: Salvo indicação em contrário no presente documento, todos os projetos, processos de fabrico, informações de fabrico, fontes de fornecedores, know-how, equipamento, ferramentas ou outro hardware, software ou informações (coletivamente designados por «recursos») adquiridos ou utilizados pelo Vendedor para produzir os produtos acabados, bem como quaisquer direitos de propriedade intelectual, incluindo, entre outros, patentes, direitos de autor e segredos comerciais relacionados de alguma forma com os recursos, são e continuarão a ser propriedade exclusiva do Vendedor, independentemente de tais recursos terem sido criados exclusivamente pelo Vendedor ou em colaboração entre o Comprador e o Vendedor, por exemplo, quando o Vendedor utiliza as especificações do Comprador para criar recursos, e o Comprador não adquirirá nem receberá quaisquer direitos ou titularidade sobre os mesmos em resultado desta compra, independentemente de a encomenda prever ou não a entrega, por parte do Vendedor, de dados técnicos, desenhos ou outras informações ao Comprador, para além dos produtos acabados. A menos que seja concedido o consentimento prévio por escrito do Vendedor, em caso algum o Comprador poderá permitir que tais dados, desenhos ou informações sejam: (1) divulgados a qualquer terceiro que não seja o cliente do Comprador; (2) utilizados pelo Comprador ou pelo cliente do Comprador para o fabrico de produtos idênticos ou semelhantes; (3) utilizados com o objetivo de duplicar ou submeter a engenharia inversa os projetos ou processos proprietários do Vendedor; ou (4) utilizados por qualquer outra parte que não seja o Comprador ou o cliente do Comprador para qualquer fim.
CONFIDENCIALIDADE. Salvo acordo em contrário ou disposição em contrário no presente documento, todas as informações e ideias divulgadas pelo Comprador no âmbito da presente encomenda podem ser consideradas pelo Vendedor como pertencentes ao domínio público. Qualquer notificação em que o Comprador pretenda que o Vendedor trate determinadas informações ou ideias como confidenciais ou como informação proprietária do Comprador deve ser feita por escrito e especificamente confirmada por um responsável do Vendedor. O Comprador concorda em tratar os dados pessoais do Vendedor apenas na medida do necessário e em conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis. O Vendedor e o Comprador concordam que a outra Parte pode utilizar quaisquer informações de contacto, tais como nomes ou endereços, fornecidas pela outra Parte para fins razoavelmente relacionados com o objeto da presente encomenda e pode armazenar essas informações em bases de dados acessíveis a nível global.
LICENÇA DE SOFTWARE. Os termos de software a seguir aplicam-se ao software do Vendedor e a quaisquer modificações nele introduzidas pelo Vendedor («Software»), quer este seja fornecido separadamente, incorporado ou instalado nos produtos fornecidos pelo Vendedor ao abrigo do presente contrato:
A. O Vendedor concede ao Comprador uma licença não exclusiva, intransferível e de utilização numa única máquina para utilizar qualquer Software entregue ao Comprador ao abrigo do presente contrato, mas apenas no âmbito da configuração dos produtos e do sistema operativo para os quais o Software foi encomendado e para a finalidade de utilização final indicada na documentação operacional do Vendedor a esse respeito;
B. O Comprador concorda que nem ele nem qualquer terceiro poderá modificar, proceder à engenharia inversa, descompilar ou reproduzir o Software sem o consentimento prévio por escrito do Vendedor, com a exceção de que o Comprador poderá fazer uma única cópia para fins de cópia de segurança ou arquivo, em conformidade com a documentação operacional do Vendedor a esse respeito; e
C. O Comprador concorda que o nome do Vendedor e quaisquer marcas de terceiros relevantes devem constar em qualquer cópia de segurança ou de arquivo.
Caso o Comprador viole o disposto acima, o Comprador concorda expressamente em devolver todo o Software não incorporado ao Vendedor, sem qualquer tipo de compensação.
LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE: A RESPONSABILIDADE TOTAL DO VENDEDOR (DECORRENTE DE OU RELACIONADA COM, MAS NÃO SE LIMITANDO A, QUALQUER VIOLAÇÃO DO CONTRATO, NEGLIGÊNCIA, DELITO CIVIL, INDEMNIZAÇÃO POR PERDAS E DANOS, EXECUÇÃO ESPECÍFICA, RESCISÃO, ANULAÇÃO, INCLUINDO O REEMBOLSO DO PREÇO DO CONTRATO OU DE PARTES DO MESMO, VIOLAÇÃO FUNDAMENTAL, INCUMPIMENTO DA FINALIDADE ESSENCIAL, VIOLAÇÃO DE GARANTIAS, DECLARAÇÃO FALSA, INCUMPRIMENTO, NÃO PAGAMENTO OU QUALQUER OUTRA), SEJA COM BASE NO CONTRATO, EM DELITO, NA EQUIDADE, NA LEI, NA JURISDIÇÃO OU EM QUALQUER OUTRA TEORIA JURÍDICA, NÃO EXCEDERÁ O PREÇO CONTRATUAL PAGO. NENHUMA AÇÃO, INDEPENDENTEMENTE DA SUA FORMA, DECORRENTE DAS TRANSAÇÕES DO CONTRATO PODERÁ SER INTENTADA PELO COMPRADOR MAIS DE UM ANO APÓS A OCORRÊNCIA DA CAUSA DA AÇÃO. NEM O COMPRADOR NEM O VENDEDOR SERÃO RESPONSÁVEIS PERANTE A OUTRA PARTE POR DANOS INCIDENTAIS, ESPECIAIS OU CONSEQUENCIAIS, LUCROS CESSANTES OU DANOS INDIRETOS DE QUALQUER TIPO OU NATUREZA. O COMPRADOR RECONHECE QUE AS MEDIDAS CORRETIVAS PREVISTAS NO PRESENTE CONTRATO SÃO EXCLUSIVAS E SUBSTITUEM TODAS AS OUTRAS MEDIDAS CORRETIVAS À DISPOSIÇÃO DO COMPRADOR AO ABRIGO DA LEI, DO CONTRATO, DA RESPONSABILIDADE CIVIL, DA LEGISLAÇÃO OU DA EQUIDADE, OU DE QUALQUER OUTRA TEORIA JURÍDICA.
SEGURO: O Comprador declara que dispõe de um programa de seguro que protege adequadamente os seus interesses, bem como os dos seus colaboradores e agentes, incluindo danos nas instalações, bens e equipamentos, e lesões pessoais de qualquer natureza, direta ou indiretamente relacionadas, de qualquer forma, com o equipamento, o serviço, a reparação ou as peças fornecidas pelo Vendedor. Por conseguinte, o Comprador renuncia a qualquer reclamação contra o Vendedor relativamente ao acima exposto e, em nome da sua companhia de seguros, a qualquer direito de sub-rogação a esse respeito.
TITULARIDADE E RISCO DE PERDA. Exceto no que diz respeito ao Software (cuja titularidade não será transferida, estando a sua utilização sujeita a licença, tal como definido no presente documento), a titularidade do equipamento permanecerá com o Vendedor até ao pagamento integral. Não obstante as condições de entrega ou o pagamento das despesas e custos de transporte, o risco de perda ou danos passa para o Comprador no momento da entrega à transportadora.
CONTROLOS DE EXPORTAÇÃO DOS EUA: O Vendedor e o Comprador concordam em cumprir todas as leis e regulamentos aplicáveis dos EUA em matéria de controlo de exportações, incluindo, especificamente, mas não se limitando a, a Lei de Administração das Exportações de 1979 e os Regulamentos de Administração das Exportações promulgados ao abrigo da mesma, a Lei de Controlo da Exportação de Armas, os Regulamentos sobre o Tráfico Internacional de Armas e as leis de sanções administradas pelo Gabinete de Controlo de Ativos Estrangeiros, incluindo a obrigação de obter qualquer licença ou acordo de exportação, se aplicável. Sem limitar o acima exposto, o Vendedor e o Comprador concordam que não transferirão quaisquer informações, dados ou serviços sujeitos a controlo de exportação entre si ou para terceiros (incluindo a transferência de ou para pessoas estrangeiras empregadas por, associadas a ou sob contrato com essa parte ou as suas empresas afiliadas), sem a autorização de uma Licença de Exportação, acordo ou isenção ou exceção aplicável.
PRÁTICAS COMERCIAIS. O Compradore o Vendedor devem cumprir a Lei dos Estados Unidos sobre Práticas de Corrupção no Estrangeiro (FCPA), a Lei do Suborno do Reino Unido e outras leis e regulamentos anticorrupção aplicáveis. Mais especificamente, o Comprador e o Vendedor garantem que nem eles próprios, nem qualquer um dos seus funcionários, agentes ou representantes ofereceu ou concedeu, nem irá oferecer ou conceder, nem autorizará a concessão de quaisquer pagamentos, presentes, bens ou objetos de valor, direta ou indiretamente, a qualquer pessoa, funcionário público, colaborador ou representante de qualquer governo, agência ou órgão governamental, nem a qualquer colaborador, agente ou representante da outra Parte, com o objetivo de garantir qualquer negócio ou influenciar essa pessoa no que diz respeito aos termos, condições ou execução de qualquer contrato, incluindo a presente encomenda. Caso o Comprador viole os termos desta secção, o Vendedor poderá rescindir imediatamente a presente encomenda sem qualquer responsabilidade.
FORÇA MAIOR: Se o cumprimento de qualquer parte do presente contrato por parte do Vendedor se tornar comercialmente impraticável devido a greve, incêndio, inundação, acidente ou qualquer outra contingência, cuja não ocorrência constituía um pressuposto fundamental do presente contrato, incluindo guerra, embargo, regulamentação governamental ou qualquer interrupção imprevista das principais fontes de abastecimento ou outras causas semelhantes fora do controlo do Vendedor, que não possam ser contornadas com diligência razoável e sem despesas extraordinárias, o Vendedor ficará isento do cumprimento total ou parcial, na medida em que tal seja impedido e durante o período de tempo em que estas condições tornarem o cumprimento do Vendedor comercialmente impraticável.
LEGISLAÇÃO: O presente Acordo reger-se-á pelas leis do Estado do Michigan, EUA, sendo a competência exclusiva do Tribunal Distrital dos EUA do Michigan ou dos tribunais estaduais do Michigan no Condado de Clinton, Michigan. O Vendedor e o Comprador aceitam especificamente os INCOTERMS 2010 para a aquisição de bens e serviços entre as Partes. A Convenção sobre a Venda Internacional de Mercadorias (CISG) é expressamente rejeitada.
CLÁUSULA SEPARÁVEL E INDEPENDENTE: SEM LIMITAR O DISPOSTO ANTERIOR, FICA EXPRESSAMENTE ENTENDIDO E ACORDADO QUE TODAS E CADA UMA DAS CLÁUSULAS DO PRESENTE ACORDO QUE PREVEJAM UMA LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE, ISENÇÃO DE GARANTIAS OU EXCLUSÃO DE DANOS SÃO CONSIDERADAS PELAS PARTES COMO SEPARÁVEIS E INDEPENDENTES DE QUALQUER OUTRA CLÁUSULA E DEVEM SER APLICADAS COMO TAL, ALÉM DISSO, FICA EXPRESSAMENTE ENTENDIDO E ACORDADO QUE, CASO SE DETERMINE QUE QUALQUER MEDIDA CORRETIVA PREVISTA NO PRESENTE CONTRATO NÃO TENHA CUMPRIDO O SEU OBJETIVO ESSENCIAL, TODAS AS OUTRAS LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE E EXCLUSÕES DE DANOS AQUI ESTABELECIDAS PERMANECERÃO EM PLENO VIGOR E EFEITO. TODAS ESSAS DISPOSIÇÕES PERMANECERÃO EM VIGOR APÓS A RESCISÃO DO PRESENTE CONTRATO. NENHUMA AÇÃO, INDEPENDENTEMENTE DA FORMA, DECORRENTE DAS TRANSAÇÕES DO PRESENTE CONTRATO PODERÁ SER INTENTADA PELO COMPRADOR MAIS DE UM ANO APÓS A OCORRÊNCIA DA CAUSA DE PEDIR.
Documento Rev. 2016-2017