克林顿机器——标准条款与条件
克林顿机械公司（“卖方”）的标准条款和条件
独家且完整：双方同意，以下《标准条款与条件》适用于卖方向买方提供的所有设备、零部件或服务的购买，并连同随附或包含于本文件中的技术规格，共同构成双方的全部约定，无任何例外。 特此明确拒绝所有其他条款和条件；卖方和买方以任何方式继续进行交易，即表示双方均同意以本《标准条款和条件》为准。卖方向买方收取的价格均基于本《标准条款和条件》。
付款条款：付款条款将列于报价函中；若未发送报价函，则默认采用30天净期付款条款。对于所有逾期付款，将按每月2%的利率收取利息，或收取同等金额的服务费（具体收费方式应符合当地适用法律）。 请务必遵守这些条款，以免延误设备的调试、后续服务或备件的提供。注：条款以信用审批结果为准。
税费：所列价格不包括州或地方销售税、关税、使用税、消费税或类似税费。为避免造成不便，请向我们提供以下任一文件：
1. 您所在州或
签发的免税证明
2. 在您的订单或信头纸上注明，贵公司将根据现行税法缴纳相应的州税/使用税。
除非我们收到上述任一文件，否则对卖方征收的任何此类税费均可作为单独项目计入我们的发票中。
合同终止：若买方因任何原因（包括买方未按规定支付部分款项）终止本采购合同，卖方将尽合理努力将买方应承担的损失降至最低。但买方仍应承担截至合同终止之日已完成工作的所有费用、间接费用及合理利润。买方同意按照发票条款支付卖方的发票款项。
保修条款：
工艺：
卖方保证其制造的设备在（12）个月内不存在工艺和材料缺陷；但前提是设备已按规定进行调试，且在正常使用、维护和保养的情况下。对于因滥用、改装、变更、应用不当、维护/维修不当，或未按照卖方操作说明进行操作而导致的设备问题，本保修条款不适用。 保修期自设备投运之日起算，或自发货之日起30天内，以较早者为准。
采购的组件：
对于由零部件制造商提供的采购零部件（即电机、驱动器、阀门、传感器等），卖方将提供与制造商针对所供单个零部件所提供的标准保修期相同长度的保修。保修期自设备投运之日起算，或自发货之日起30天内，以先到者为准。
优先维修权：
如果设备未能按照约定的设计标准运行，卖方保留对任何及所有问题、故障、软件及组件进行修正的“优先权”。 买方或其他第三方对设备进行的任何改动、变更、增补或删除，均将导致设备保修失效，除非买方事先通知卖方并获得批准，允许买方进行此类更改。对于客户未经适当书面授权擅自进行的改动、变更或维修，卖方不承担任何追偿责任。
本保修为独家保修，并取代任何其他保修；卖方不作任何适销性保证，也不作任何其他形式的明示或默示保证， 包括任何超出上述保修范围的适于特定用途的默示保修。对于因设备部件存在缺陷而导致买方遭受的任何及所有损失和损害，卖方的责任在任何情况下均不得超过
维修或更换，缺陷部件或设备的出厂价（EXW）。本保修不适用于因滥用、改装、使用不当、维护或维修不当，或未按照卖方操作说明进行操作而导致损坏的产品。
专利：卖方同意就因制造或销售卖方向买方提供的任何设备而引起的、经证实的任何美国专利侵权索赔及经裁定的责任，向买方提供赔偿。上述内容构成卖方对专利侵权索赔的全部责任。如果侵权索赔源于卖方遵守买方的规格要求，则卖方不承担任何责任。 如果侵权索赔是基于买方将设备作为专利组合的一部分使用（而该组合的其他要素并非由卖方提供），或者是在实施专利工艺时（除非该工艺由卖方提供），则卖方不承担任何责任。如果规格、工艺或设计由买方提供，则买方同意以相同方式向卖方提供赔偿。
所有权： 除非本协议另有规定，卖方为生产成品而获取或使用的所有设计、制造工艺、制造信息、供应商来源、专有技术、设备、工装或其他硬件、软件或信息（统称为“资源”），以及与该等资源以任何方式相关的任何知识产权（包括但不限于专利权、著作权和商业秘密），均属于且此后仍应属于卖方的专有财产， 无论此类资源是由卖方单独创造，还是由买方与卖方合作创造（例如，卖方利用买方的规格要求来创建资源），买方均不得因本次购买而获得或取得其中或对此的任何权利或所有权，无论订单是否规定卖方除成品外还需向买方交付技术数据、图纸或其他信息。 除非事先获得卖方的书面同意，买方在任何情况下均不得允许此类数据、图纸或信息：(1) 向买方客户以外的任何第三方披露；(2) 被买方或买方客户用于制造同类或类似商品； (3) 用于复制或逆向工程卖方的专有设计或工艺；或 (4) 由买方或买方客户以外的任何一方用于任何目的。
保密条款。除非另有约定或本协议另有规定，买方就本订单披露的所有信息和想法均可被卖方视为属于公共领域。买方如希望卖方将某些信息或想法作为买方的保密信息或专有信息进行处理，必须以书面形式提出，并须经卖方高管明确确认。 买方同意仅在“需要知悉”的基础上，并按照适用法律法规处理卖方的个人数据。卖方和买方同意，一方可将另一方提供的姓名或地址等任何联系信息用于与本订单目的合理相关的用途，并可将此类信息存储在全球可访问的数据库中。
软件许可。以下软件条款适用于卖方的软件及其所作的任何修改（以下简称“软件”），无论该软件是单独包装、嵌入还是安装在卖方根据本协议提供的产品中：
A. 卖方向买方授予一项非独占性、不可转让的、仅限单台机器使用的许可，允许买方使用根据本协议交付给买方的任何软件，但仅限于与订购该软件所对应的产品及操作系统的配置相关，且须用于卖方相关操作文档中所述的最终用途；
B. 买方同意，未经卖方事先书面同意，买方及其任何第三方均不得修改、反向工程、反编译或复制该软件；但买方可根据卖方相关操作文档的规定，为备份或归档目的制作一份副本；以及
C. 买方同意，在任何备份或归档副本上或其中必须注明卖方的名称及任何相应的第三方标识。
倘若买方违反上述规定，买方特此同意将所有未嵌入的软件归还给卖方，且不要求任何形式的补偿。
责任限制： 卖方的总责任限额（因以下原因或与以下原因有关而产生，但不限于任何违约、过失、侵权、违约金、特定履行、终止、解除（包括退还合同价款或其部分）， 根本性违约、 未能实现基本目的、违反保证、虚假陈述、未履行、未付款或任何其他情形），无论基于合同、侵权、衡平法、成文法、普通法或任何其他法律理论，均不得超过已支付的合同价款。 无论形式如何，买方因本协议交易而产生的任何诉讼，均不得在诉讼事由发生一年后提起。 无论买方还是卖方，均不对对方承担任何附带、特殊或间接损害赔偿、利润损失或任何种类或性质的间接损害赔偿责任。 买方承认，本合同规定的救济措施是排他性的，并取代买方根据法律、合同、侵权、法规、衡平法或任何其他法律理论可获得的所有其他救济措施。
保险：买方声明其已投保一项保险计划，该计划能充分保障其自身及其员工和代理人的权益，包括因卖方提供的设备、服务、维修或零部件而直接或间接导致的厂房、财产及设备损坏，以及任何形式的人身伤害。据此，买方放弃就上述事项向卖方提出任何索赔，并代表其保险公司放弃与此相关的任何代位求偿权。
所有权与损失风险。除软件外（软件的所有权不予转移；其使用须受本协议中另行定义的许可条款约束），设备的所有权在全额付清前仍归卖方所有。无论交货条款如何，亦无论是否已支付运输费用及相关开支，一旦将货物交付给承运人，损失或损坏的风险即转移给买方。
美国出口管制：卖方和买方同意遵守所有适用的美国出口管制法律法规，具体包括但不限于《1979年出口管理法》及其下颁布的《出口管理条例》、《武器出口管制法》、《国际武器贸易条例》，以及由外国资产控制办公室管理的制裁法律，包括在适用情况下获取任何出口许可证或协议的要求。 在不限制前述规定的前提下，卖方和买方同意，未经出口许可证、协议或适用豁免或例外条款的授权，不得向对方或任何第三方转让任何受出口管制的信息、数据或服务（包括向或来自受雇于该方或其关联公司、与之有关联或与其签订合同的外国人士的转让）。
商业惯例。买方和卖方应遵守《美国反海外腐败法》、《英国反贿赂法》以及其他适用的反腐败法律法规。具体而言，买方和卖方保证，其自身及其任何员工、代理人或代表均未曾、不会且不会授权向任何政府、机构或其下属部门的任何人员、官员、雇员或代表，或向另一方的任何雇员、代理人或代表，直接或间接提供或给予任何款项、 礼物、财产或有价值之物，无论是直接还是间接，均未向任何政府、机构或其下属部门的任何人员、官员、雇员或代表，或向另一方的任何雇员、代理人或代表提供或给予，亦未授权提供或给予，以获取任何业务或影响该人员就任何合同（包括本订单）的条款、条件或履行作出决定。若买方违反本条规定，卖方可立即终止本订单，且无需承担任何责任。
不可抗力： 若因罢工、火灾、洪水、事故或任何其他意外事件（其未发生本合同原为基本前提），包括战争、禁运、政府法规，或主要供应来源的任何不可预见的停运，或其他超出卖方控制范围且无法通过合理努力且不产生异常费用加以规避的类似原因，导致卖方履行本合同任何部分在商业上不可行， 卖方应就受阻部分全部或部分免除履行义务，且免责期限应持续至上述情况导致卖方履行合同在商业上不可行为止。
法律条款：本协议应受美国密歇根州法律管辖，专属管辖法院为美国密歇根州联邦地区法院或密歇根州克林顿县的州法院。卖方和买方特此接受《国际贸易术语解释通则2010》（INCOTERMS 2010）作为双方之间购买货物和服务的依据。本协议明确不适用《国际货物销售合同公约》（CISG）。
可分割且独立的条款：在不限制上述内容的前提下， 双方明确理解并同意，本协议中所有关于责任限制、免责声明或损害赔偿排除的条款，均被双方视为可分割且独立于任何其他条款，并应据此予以执行， 此外，双方明确理解并同意，若本协议项下的任何救济措施被认定未能实现其基本目的，本协议中规定的其他所有责任限制及损害赔偿排除条款仍应继续完全有效。 所有此类条款在本协议终止后仍然有效。无论形式如何，买方就本协议项下的交易提起的任何诉讼，均不得在诉讼事由发生一年后提起。
文件修订版 2016-2017