クリントン・マシン – 標準利用規約
クリントン・マシーン社（以下「売主」）の標準取引条件
排他性および完全性：以下の標準取引条件は、売主からの機器、部品またはサービスのすべての購入に適用されることを当事者が意図するものであり、本契約に添付または記載された仕様書と併せて、例外なく当事者間の完全な合意を構成する。 その他のすべての条件は明示的に排除され、いかなる方法による取引の進行においても、売主および買主は、本標準取引条件が優先することを合意するものとします。売主が買主に請求する価格は、本標準取引条件に基づいています。
支払条件：支払条件は見積書に記載されます。見積書が送付されていない場合は、支払条件は「ネット30日」となります。支払遅延があった場合、月2％の利率による遅延利息、または同額のサービス料が課されます（課される料金の種類は、適用される現地の法律に準拠します）。 これらの条件にご留意いただくことで、機器の稼働開始や、その後のサービス・部品の提供における遅延を防ぐことができます。注：本条件は与信承認を条件とします。
税金：表示価格には、州または地方の売上税、関税、使用税、物品税、およびこれらに類する税金は含まれておりません。ご不便をおかけしないよう、以下の書類のいずれかをご提出ください：
1. お住まいの州、または
が発行した免税証明書
2. 注文書または社用便箋に、貴社が現行の税法に基づき、適切な州税・使用税を支払う旨を記載した声明書。
これらの書類のいずれかが当社に提出されない限り、販売者に課される当該税金は、別途の項目として当社の請求書に加算される場合があります。
契約の解除：買主が、規定された分割払いの不履行を含むいかなる理由により本購入契約を解除した場合、売主は、買主が支払うべき損害額を最小限に抑えるよう合理的な努力を払うものとする。ただし、買主は、解除日までに実施された作業に関するすべての費用、間接費、および合理的な利益分について責任を負うものとする。買主は、売主の請求書に記載された条件に従い、当該請求額を支払うことに同意する。
保証：
仕上がり：
販売者は、販売者が製造した機器について、適切な試運転が行われ、かつ通常の使用、保守および点検が行われていることを条件として、製造および材料上の欠陥がないことを（12）ヶ月間保証します。本保証は、乱用、改造、変更、用途外の使用、不適切な保守・修理、または販売者の取扱説明書に従わない方法で操作された機器には適用されません。 保証期間は、稼働開始日、または出荷日から30日以内のいずれか早い方から開始されます。
購入した部品：
部品メーカーから供給される購入済み部品（モーター、ドライブ、バルブ、センサーなど）については、売主は、供給された個々の部品に対して、当該メーカーが提供するのと同期間の標準保証を適用します。保証期間は、稼働開始日、または出荷日から30日を経過する日のいずれか早い方から開始されます。
修理を行う優先権：
本機器が合意された設計基準に従って動作しない場合、販売者は、あらゆる問題、不具合、ソフトウェアおよび構成部品を修正する「優先権」を留保します。 購入者またはその他の第三者による当該機器へのいかなる改造、変更、追加、削除も、購入者が事前に販売者に通知し、当該変更の実施について販売者から承認を得た場合を除き、当該機器の保証を無効とする。販売者は、適切な書面による承認なしに顧客が行った無断の改造、変更、または修理に伴う追加請求について、一切の責任を負わない。
本保証は排他的であり、他のいかなる保証にも代わるものであり、売主は、商品性に関する保証、または明示的・黙示的を問わずその他のいかなる種類の保証も一切行わないものとする。 これには、上記に規定された保証の範囲を超える「特定目的への適合性に関する黙示の保証」も含まれる。機器の欠陥部品に起因して買い手に生じたあらゆる損失および損害に対する売主の責任は、いかなる場合においても、
欠陥のある部品または機器の修理または交換（EXW）。本保証は、乱用、改造、不適切な使用、不適切な保守または修理が行われた製品、あるいは販売者の取扱説明書に従わない方法で操作された製品には適用されません。
特許：売主は、売主が買主に供給した装置の製造または販売に起因して生じた、いかなる米国特許の侵害に関する立証された請求および認定された責任について、買主を補償することに同意する。上記は、特許侵害の請求に関する売主の責任のすべてを規定するものである。侵害の請求が、売主による買主の仕様への準拠に起因する場合、売主は一切の責任を負わないものとする。 侵害の請求が、買主による当該機器の、売主が供給していない他の要素を含む特許取得済みの組み合わせの一部としての使用、または売主が当該プロセスを供給していない場合の特許取得済みのプロセスの実施に基づくものである場合、売主は一切の責任を負わないものとする。仕様、プロセス、設計が買主によって提供される場合、買主は同様の方法で売主を補償することに同意する。
所有権： 本契約に別段の定めがない限り、完成品の製造のために売主が取得または利用したすべての設計、製造プロセス、製造情報、仕入先情報、ノウハウ、設備、金型、その他のハードウェア、ソフトウェア、または情報（以下、総称して「リソース」という）ならびに、当該リソースに何らかの形で関連する特許、著作権、営業秘密を含むがこれらに限定されないあらゆる知的財産権は、売主の独占的な所有物であり、今後も引き続き売主の独占的な所有物であり続けるものとする。 当該リソースが売主のみによって作成されたか、あるいは買主と売主の共同作業によって作成されたか（例えば、売主が買主の仕様書を利用してリソースを作成した場合など）にかかわらず、本購入の結果として、買主は当該リソースに関するいかなる権利または所有権も取得または受領しないものとし、注文書において、完成品に加えて売主が買主に対して技術データ、図面、またはその他の情報を引き渡すことが規定されているか否かを問わない。 売主の事前の書面による同意がない限り、買主は、いかなる場合においても、かかるデータ、図面または情報が以下の行為に利用されることを許可してはならない：(1) 買主の顧客以外の第三者に開示されること；(2) 買主または買主の顧客によって、同一または類似の商品の製造に使用されること； (3) 売主の独自の設計またはプロセスの複製またはリバースエンジニアリングの目的で使用すること；または (4) 買主または買主の顧客以外の当事者によるいかなる目的での使用。
機密保持。本契約において別途合意または規定されている場合を除き、本注文に関連して買い手が開示したすべての情報およびアイデアは、売り手によって公知の情報とみなされることがあります。買い手が、特定の情報またはアイデアを買い手の機密情報または専有情報として扱うよう売り手に求める場合は、書面による通知を行い、売り手の役員による明確な承認を得なければなりません。 買主は、売主の個人データを、知る必要のある者に限定して、かつ適用される法令および規制に従ってのみ処理することに同意する。売主および買主は、相手方が本注文の目的に合理的に関連する目的のために、相手方から提供された氏名や住所などの連絡先情報を使用し、当該情報を世界中からアクセス可能なデータベースに保存することができることに同意する。
ソフトウェア使用許諾。以下のソフトウェア利用規約は、本契約に基づき販売者が提供する製品に、個別に同梱されているか、組み込まれているか、またはインストールされているかを問わず、販売者のソフトウェアおよび販売者によるその改変物（以下「本ソフトウェア」という）に適用されます。
A. 販売者は、本契約に基づき購入者に引き渡されたソフトウェアを使用するための、非独占的かつ譲渡不能な、単一のコンピュータでの使用ライセンスを購入者に付与する。ただし、その使用は、当該ソフトウェアが発注された製品およびオペレーティングシステムの構成に関連する場合、かつ、関連する販売者の操作マニュアルに記載された最終用途の範囲内に限られる。
B. 買主は、売主の事前の書面による同意なしに、自らが、または第三者が本ソフトウェアを改変、リバースエンジニアリング、逆コンパイル、または複製しないことに同意する。ただし、買主が、売主の関連する操作マニュアルに従い、バックアップまたはアーカイブの目的で1部のみ複製を行う場合はこの限りではない。また、
C. 買主は、バックアップコピーまたはアーカイブコピーには、売主の名称および適切な第三者の商標を記載しなければならないことに同意する。
買主が前項に違反した場合、買主は、いかなる補償も受けずに、組み込まれていないすべてのソフトウェアを売主に返還することに明示的に同意するものとします。
責任の制限： 販売者の総責任限度額（契約違反、過失、不法行為、違約金、特定履行、契約解除、契約価格またはその一部の返還を含む契約の取消し、 根本的違反、 本質的目的の不達成、保証違反、不実表示、不履行、不払い、またはその他いかなる事由）に起因または関連するものであっても、契約、不法行為、衡平法、法令、またはその他の法的理論に基づくか否かを問わず、支払済みの契約価格を超えることはないものとする。 本契約に基づく取引に起因するいかなる形態の訴訟も、請求原因が発生してから1年を経過した後は、買主によって提起することはできない。 買い手も売り手も、付随的、特別、または結果的な損害、逸失利益、あるいはいかなる種類または性質の間接的損害についても、相手方に対して責任を負わないものとする。 買主は、本契約に規定される救済措置が排他的であり、法律、契約、不法行為、法令、衡平法、またはその他の法的理論に基づき買主が利用可能な他のすべての救済措置に代わるものであることを認める。
保険：買主は、売主が供給する機器、サービス、修理、または部品に直接的または間接的に何らかの形で関連する、工場、資産、設備の損害、およびあらゆる種類の人身傷害を含め、買主自身、その従業員および代理人の利益を適切に保護する保険契約を締結していることを表明する。したがって、買主は、上記事項に関して売主に対する一切の請求権を放棄するとともに、保険会社に代わって、これに関連する代位求償権も放棄する。
所有権および損失の危険負担。ソフトウェア（当該ソフトウェアについては所有権は移転せず、その使用は本契約に別途定義されるライセンスの条件に従うものとする）を除き、機器の所有権は全額の支払いが完了するまで売主に留保される。引渡条件や運送料および諸経費の支払いの有無にかかわらず、損失または損傷の危険負担は、運送業者への引渡しをもって買主に移転する。
米国の輸出規制：売主および買主は、適用されるすべての米国の輸出規制関連法令および規則を遵守することに同意する。これには、特に、1979年輸出管理法およびそれに基づき公布された輸出管理規則、武器輸出管理法、国際武器取引規則、ならびに外国資産管理局（OFAC）が管轄する制裁関連法令が含まれるが、これらに限定されない。また、該当する場合、輸出許可または合意の取得要件もこれに含まれる。 前項を制限することなく、売主および買主は、輸出許可、合意、または適用される免除もしくは例外の権限なしに、輸出規制の対象となる情報、データ、またはサービスを、相互に、または第三者（当該当事者またはその関連会社に雇用され、関連し、または契約関係にある外国人からの、または当該外国人への移転を含む）に譲渡しないことに合意する。
事業慣行。買い手および売り手は、米国の「海外腐敗行為防止法」、英国の「贈収賄防止法」、およびその他の適用される腐敗防止に関する法令を遵守しなければならない。具体的には、買い手および売り手は、自らが、またその従業員、代理人、または代表者のいずれにおいても、いかなる政府、機関、またはその関連組織の職員、従業員、代理人、代表者、あるいは相手方の従業員、代理人、代表者に対し、直接的または間接的に、金銭、 贈答品、財産、または価値ある物品を、直接的または間接的に、いかなる政府、その機関または関連団体の者、公務員、従業員、代表者、または相手方の従業員、代理人、代表者に対しても、いかなる取引を確保するため、または本発注書を含むいかなる契約の条項、条件、または履行に関して当該者に影響を与える目的で、提供または交付したことも、今後提供または交付することも、またその提供または交付を許可することもないことを保証する。買主が本条項に違反した場合、売主は一切の責任を負うことなく、直ちに本発注書を解除することができる。
不可抗力： ストライキ、火災、洪水、事故、または本契約の締結における基本的な前提として想定されていた事象（戦争、禁輸措置、政府規制、主要供給源の予期せぬ停止、その他売主の支配の及ばない同様の事由を含む）の発生により、合理的な努力を尽くしても、かつ異常な費用を要することなく回避することができない場合、売主による本契約のいかなる部分についても、その履行が商業的に不可能な状態となったときは、 売主は、履行が妨げられた範囲において、また、これらの状況により売主の履行が商業的に不可能な状態にある期間中、当該履行の全部または一部について免責されるものとする。
準拠法：本契約は、米国ミシガン州の法律に準拠するものとし、管轄裁判所は、ミシガン州の米国連邦地方裁判所、またはミシガン州クリントン郡のミシガン州裁判所を専属管轄とする。売主および買主は、当事者間の商品およびサービスの購入に関して、「インコタームズ2010」を明示的に適用することに合意する。国際物品売買契約に関する条約（CISG）の適用は、明示的に排除される。
分離可能かつ独立した条項：上記を制限することなく、 本契約の各条項のうち、責任の制限、保証の否認、または損害賠償の除外を規定するものは、当事者間において、他のいかなる条項からも分離可能かつ独立したものとされ、そのように執行されることを意図していることを、当事者は明示的に理解し、合意する。 さらに、本契約に基づく救済措置のいずれかがその本質的な目的を果たせなかったと判断された場合であっても、本契約に規定されるその他のすべての責任の制限および損害の除外は、引き続き完全に効力を有するものとする。 かかるすべての規定は、本契約の終了後も存続するものとします。本契約に基づく取引に起因するいかなる請求についても、その請求原因が発生してから1年を経過した後、買主は、その形態を問わず、訴訟を提起することはできません。
文書 改訂版 2016-2017