Inductoheat Inc. 的條款與條件

獨家且完整：雙方意圖以以下標準條款規範自賣方購買所有設備、零件或服務之事宜，該等條款連同隨附或載明於本文件之規格，構成雙方之完整協議，
無任何例外。 所有其他條款及條件均被明確拒絕；賣方與買方凡以任何方式進行交易，即視為同意以本條款及條件為準。賣方所收取之價格係基於本條款及條件而定。

付款條款：若於開立發票後 10 天內付款，可享 1% 折扣。淨期 30 天。所有逾期付款將被徵收「逾期付款費用」，形式為每月 2% 的利息或同等金額的手續費（收費類型須符合適用之當地法律）。
遵守這些條款可避免任何設備的啟用、後續服務或零件供應出現延誤。 註：條款須待信用審核通過後方為有效。若您收到電子郵件或任何其他形式的通知，指出先前作為
發票或報價單一部分而提供給您的賣方銀行帳戶資料已變更，您務必立即致電賣方並與您的聯絡人確認。對於誤轉入錯誤帳戶的款項，賣方概不承擔任何責任。買方有責任依照原始指示及時付款。

價格調整：買方同意，設備的合約價格在收到採購訂單及定金後六（6）週內，得依據美國勞工部／勞工統計局／生產者物價指數產業數據所確定並公布的銅產量、鋼結構件及費城消費者物價指數之漲跌百分比進行調整，調整幅度將根據合約總額中下列百分比計算：銅產量佔30%，系列編號 – PCU3314203314207；30% 鋼結構件，系列編號 –
PCU3323133323130； 40% 費城消費者物價指數，系列編號 – CWURS12BAA0。生產者物價指數產業數據可於http://data.bls.gov查閱。若適用之進口或出口關稅發生重大變動，並影響本協議所提供設備之成本，賣方可調整設備之合約價格以反映此類成本波動，並須提供證明文件以顯示關稅變動之直接影響。

稅務：報價中不 包含州或地方銷售稅、關稅、使用稅、消費稅或類似稅項。為避免造成任何不便，請向賣方提供以下其中一份文件：
1. 您所在州核發的免稅證明書，或
2. 載明貴公司將依照貴州現行稅法繳納相應州使用稅的聲明書（需印於訂單或公司信箋上）。
除非您提供上述任一文件，否則賣方須承擔的任何此類稅款，將以獨立項目形式加計至我們的發票中。

未接收貨物：若設備在交貨日期後仍由賣方保管超過六十（60）天，將產生_待定_之倉儲費用，該費用將計入最終發票。若買方未能在交貨日期後一百二十（120）天內接收貨物，該設備將被視為被遺棄，賣方保留出售該設備或以其他方式處置之權利。 賣方對供應鏈中斷概不負責。

終止：倘若本採購合約因任何原因而終止（包括買方未依規定支付部分款項），賣方將盡合理努力以將買方應支付之損害賠償減至最低。惟買方仍須承擔截至終止日止已完成工作所產生之所有費用、間接成本及合理利潤。買方同意依照發票條款支付賣方之發票款項。

保固條款：賣方向原始買方保證，所供應之設備、服務、軟體、維修或零件均應符合報價單中所載之說明。 若任何零件（消耗性物品除外，例如但不限於線圈、零件觸摸工具、線圈襯套、
熱電偶、耐火材料及其他類似消耗品）因材料或工藝缺陷而發生故障，且發生時間在設備啟用後首十二（12）個月內，或自出貨後十八（18）個月內（以較早發生者為準）；或就現場服務、維修或
更換零件，且該現場服務、維修或零件供應後九十（90）天內發生上述情況，賣方得自行決定對該等瑕疵零件進行維修或更換，並以 EXW（工廠交貨）方式交付。若該設備、服務、維修或更換零件包含軟體，賣方保證在十二
(12) 個月的啟用期或自出貨後十八（18）個月（以較早者為準），保證所供應或維修之軟體將符合其公布之功能規格。若軟體未能符合規格，或存在其他瑕疵，賣方應立即修正錯誤或不符合之處。若無法修正，賣方應更換瑕疵軟體，或由賣方自行決定退還該軟體之購買價款。 賣方針對非由其製造之設備所承擔的保固義務，應符合並限於
其供應商實際向賣方提供的保固範圍。針對涉嫌有瑕疵之設備提出索賠的通知，必須在買方知悉該瑕疵後十五（15）天內發出。除非賣方另有指示，否則有瑕疵之零件應預付運費退回賣方。 本保固為排他性保固，並取代任何其他保固；賣方不提供適銷性保固，亦不提供任何其他明示或默示之保固， 包括任何超出上述保固範圍之「適合特定用途」之默示保固。 對於因設備瑕疵零件所導致買方遭受之任何及所有損失與損害，賣方之責任在任何情況下均不得超過瑕疵零件或設備之維修或更換成本（以工廠交貨價為準）。 本保固不適用於曾遭濫用、改裝、使用不當、維護或維修不當，或未依照賣方操作說明操作之產品。僅限於製造系統，除非該系統由賣方指定之授權代表進行啟動，否則本保固即告失效。

專利：賣方同意就因製造或銷售賣方向買方提供的任何設備而導致的、經證實的任何美國專利侵權索賠及經裁定的責任，向買方提供彌償。上述內容即為賣方針對專利侵權索賠所承擔的全部責任。 若侵權索賠係因賣方遵循買方之規格而產生，賣方概不承擔任何責任。 本條款不涵蓋賣方未製造之任何零件。若侵權索賠係基於買方將設備作為專利組合之一部分使用（而該組合之其他元件非由賣方供應），或基於實施專利製程（除非該製程由賣方供應），則賣方概不承擔任何責任。若規格、製程或設計由買方提供，則買方同意以相同方式對賣方進行賠償。

專有權利：除非本協議另有規定，賣方為生產成品而取得或使用的所有設計、製造流程、製造資訊、供應商來源、專有技術、設備、模具或其他硬體、軟體或資訊（統稱為「資源」），以及任何與該等資源相關之智慧財產權（包括但不限於專利權、著作權及商業秘密），均屬且今後仍應為賣方之專屬財產， 無論該等資源係由賣方單獨創造，抑或由買方與賣方合作創造（例如賣方利用買方的規格來創造資源），買方均不得因本次購買而取得或獲得該等資源的任何權利或所有權，無論訂單是否除成品外，另向買方提供賣方的交貨技術資料、圖紙或其他資訊。 除非事先獲得賣方書面同意，買方在任何情況下均不得允許該等資料、圖紙或資訊：(1) 向買方客戶以外的任何第三方披露；(2) 由買方或買方客戶用於製造相同或類似商品； (3) 用於複製或逆向工程賣方的專有設計或製程；或 (4) 由買方或買方客戶以外的任何一方用於任何目的。

保密條款：除非另有約定或本協議另有規定，買方就本訂單所披露之所有資訊及構想，賣方均得視為屬於公共領域。若買方希望賣方將特定資訊或構想視為買方的機密或專有資訊加以處理，必須以書面形式提出，並經賣方高階主管明確確認。 買方同意僅在「需要知悉」的基礎上，並依照適用之法律及法規處理賣方的個人資料。賣方與買方均同意，另一方得將對方提供的任何聯絡資訊（例如姓名或地址）用於與本訂單目的合理相關之用途，並得將該等資訊儲存於全球可存取的資料庫中。

軟體授權：以下軟體條款適用於賣方的軟體及其所作之任何修改（以下統稱「軟體」），不論該軟體是單獨包裝、嵌入或安裝於賣方依據本協議提供予
之產品中：
A. 賣方授予買方一項非專屬、不可轉讓、限單一電腦使用的授權，以使用根據本協議交付予買方的任何軟體，惟僅限於與訂購該軟體所對應之產品及作業系統配置相關之情況，且須符合相關賣方操作文件中所述之最終使用目的；
B. 買方同意，未經賣方事先書面同意，其本身或任何第三方均不得修改、逆向工程、反編譯或複製該軟體；惟買方得依照相關賣方操作文件之規定，為備份或歸檔目的製作一份副本；以及
C. 買方同意，任何備份或歸檔副本上或其中必須標示賣方名稱及任何適當的第三方標誌。
倘若買方違反前述規定，買方特此同意將所有未嵌入的軟體歸還予賣方，且不要求任何形式的補償。

責任限制：賣方之總責任上限（源於或與下列事項有關，但不限於任何違約、過失、侵權行為、約定損害賠償、特定履行、終止、撤銷（包括退還全部或部分合約價款）、 根本性違約、 未能達成基本目的、違反保證、不實陳述、未履行、未付款，或任何其他情形），不論係基於契約、侵權、衡平法、成文法、普通法或任何其他法律理論，均不得超過已支付之契約價款。 無論形式為何，買方就本協議交易所生之任何訴訟，均不得於請求權產生後一年以上提起。 買方確認，本合約所規定的救濟措施具有排他性，並取代買方依據法律、合約、侵權、法規、衡平法或任何其他法律理論所能獲得的所有其他救濟措施。 在任何情況下，賣方均不對任何形式或性質的附帶、特殊或間接損害、利潤損失或任何間接損害承擔責任。

買方確認，本合約所規定的救濟措施為排他性救濟，並取代買方依據法律、合約、侵權法、成文法、衡平法或任何其他法律理論所能獲得的所有其他救濟。

保險：買方聲明其已投保一項能充分保障其自身、其員工及代理人權益之保險計畫，該保險範圍涵蓋因賣方所供應之設備、服務、維修或零件而直接或間接導致之廠房、財產及設備損壞，以及任何形式的人身傷害。據此，買方放棄就上述事項向賣方提出任何索賠，並代表其保險公司放棄與此相關之任何代位求償權。

所有權與損失風險：除軟體外（其所有權不予轉移；其使用須受本協議另行定義之授權條款約束），設備之所有權應於全額付清前仍歸賣方所有。無論交貨條款或運輸費用及開支之支付情況如何，損失或損壞之風險均於製造地交付承運人之時轉移至買方。賣方對運輸過程中的損失、損壞或延誤概不負責。

美國出口管制：賣方與買方同意遵守所有適用的美國出口管制法律及法規，具體包括但不限於《1979年出口管理法》及其依據頒布的《出口管理法規》、《武器出口管制法》、《國際武器貿易條例》，以及由外國資產管制辦公室執行的制裁法律，包括（如適用）取得任何出口許可證或協議之要求。 在不限制前述規定的前提下，賣方與買方同意，未經出口許可證、協議或適用豁免或例外之授權，不得將任何受出口管制之資訊、資料或服務轉讓予對方或任何第三方（包括由該方或其關聯公司僱用、與之有關聯或與之簽訂合約之外國人士所進行之轉讓）。

商業慣例：買方與賣方應遵守《美國反海外腐敗法》、《英國反賄賂法》及其他適用的反貪腐法律與法規。具體而言，買方與賣方保證，其本身及其任何員工、代理人或代表均未曾、亦不會提供或給予，或授權提供或給予任何款項、 禮物、財產或任何有價值之物品，直接或間接提供予任何政府、機關或其下屬機構之人員、官員、僱員或代表，或提供予另一方之任何僱員、代理人或代表，以謀取任何業務，或就任何合約（包括本訂單）之條款、條件或履行影響該人員之目的。若買方違反本條款之規定，賣方得立即終止本訂單，且無須承擔任何責任。

不可抗力：若因任何罷工、火災、 洪水、事故或任何其他突發事件（其未發生原為本合約的基本假設），包括戰爭、禁運、政府法規、美國國土安全部或外國類似國土安全法規所導致之延誤，或主要供應來源之任何不可預見停擺，或其他賣方無法控制且無法透過合理勤勉及
在不產生異常費用的情況下加以規避之類似原因，致使賣方履行本合約任何部分於商業上不可行時， 賣方應就其履行義務受到妨礙之範圍內，且在該等情況導致賣方履行義務在商業上不可行之期間內，全部或部分免除履行義務。

轉讓：除本合約另有明確規定外，任何一方未經另一方事先書面同意，不得轉讓本合約或本合約項下的任何權利或義務，且任何此類轉讓嘗試均屬無效；惟任何一方（或其根據本合約獲准的後續受讓人或轉讓人）得在無需此類同意的情況下，將本合約整體轉讓或移轉予繼受轉讓人方全部或實質上全部業務及資產之實體。

法律條款：本協議 應受美國密西根州法律管轄，專屬管轄法院為美國密西根州聯邦地區法院或密西根州奧克蘭縣的密西根州法院。賣方與買方特此接受《國際貿易術語解釋通則 2010》（INCOTERMS 2010）作為雙方之間購買貨物及服務的適用條款。本協議明確排除《國際貨物銷售合同公約》（CISG）的適用。

可分割且獨立之條款：在不 限制前述規定之情況下， 雙方明確理解並同意，本協議中凡涉及責任限制、免除擔保或排除損害賠償之各項條款，均為各方所意圖使其可與任何其他條款分離且獨立，並應據此予以執行， 此外，雙方明確理解並同意，倘若本協議項下的任何救濟措施被認定未能達到其基本目的，則本協議中載明的所有其他責任限制及損害賠償排除條款仍應繼續完全有效。 上述所有條款於本協議終止後仍繼續有效。

買方不得於請求權產生後一年以上，就本協議之交易所衍生之任何形式之訴訟提起訴訟。

錯誤或遺漏：賣方保留更正書面或速記錯誤及遺漏之權利。

圖紙：本文任何內容均不得解釋為一項諒解或協議，即將就該設備或其任何部分提供詳細圖紙或工廠施工圖。