Inductoheat Inc. 的条款与条件

独家且完整：双方意图通过以下标准条款来规范从卖方处购买的所有设备、零部件或服务，这些条款连同随附或包含于本文件中的技术规格，共同构成双方的全部约定，
无任何例外。 所有其他条款和条件均被明确拒绝，且无论以何种方式进行交易，卖方和买方均同意以本条款和条件为准。卖方收取的价格基于本条款和条件。

付款条款：若在开具发票后10天内付款，可享受1%的折扣。净期30天。对于所有逾期付款，将按每月2%的利率收取利息，或收取同等金额的服务费作为“逾期付款”费用（收费类型应符合适用的当地法律）。
遵守这些条款可避免设备启动、后续服务或备件供应出现延误。 注：条款以信用审批结果为准。如果您收到电子邮件或任何其他形式的通知，称此前作为
发票或报价单的一部分向您提供的卖方银行信息已发生变更，您必须立即致电卖方并与您的联系人沟通。对于误转入错误账户的款项，卖方不承担任何责任。买方有责任按照原始指示及时付款。

价格浮动：买方同意，在收到采购订单和定金后六（6）周内，设备合同价格可能会根据铜产量、钢结构件以及费城消费者价格指数的涨跌幅度进行调整，具体调整比例由美国劳工部/劳工统计局/生产者价格指数行业数据确定并公布，调整依据占合同总额的以下比例：铜产量占30%，系列编号 – PCU3314203314207；30% 钢结构件，系列编号 –
PCU3323133323130； 40% 费城消费者价格指数，系列编号 – CWURS12BAA0。生产者价格指数行业数据可于http://data.bls.gov查阅。若适用进出口关税发生重大变动，从而影响本协议项下所供设备的成本，卖方可调整设备合同价格以反映此类成本波动，并须提供证明关税变动直接影响的佐证文件。

税费： 所报价格 不包含州或地方销售税、关税、使用税、消费税或类似税费。为避免任何不便，请向卖方提供以下文件之一：
1. 您所在州的免税证书，或
2. 在您的订单或带公司抬头的信函中声明，贵公司将根据您所在州的现行税法缴纳相应的州使用税。
除非您向我们提供上述任一文件，否则卖方需缴纳的任何此类税费都将作为单独项目计入我们的发票中。

未接收货物：若设备在交货日期后仍由卖方保管超过六十（60）天，将产生_待定_的仓储费，该费用将计入最终发票。若买方未能在交货日期后一百二十（120）天内接收货物，该设备将被视为被弃置，卖方保留出售该设备或以其他方式处置该设备的权利。 对于供应链中断，卖方不承担任何责任。

终止：如果因任何原因导致本采购合同终止（包括买方未按规定支付部分款项），卖方将尽合理努力将买方应承担的损失降至最低。但买方仍应承担截至终止之日已完成工作的所有费用、间接费用以及合理利润。买方同意按照发票条款支付卖方的发票款项。

保修条款：卖方向原始购买者保证，所提供的设备、服务、软件、维修或零部件应符合报价单中的描述。 若任何零部件（消耗品除外，包括但不限于线圈、局部触点工装、线圈衬套、
热电偶、耐火材料及其他类似消耗品）因材料或工艺缺陷而在设备投运后的前十二（12）个月内，或自发货之日起十八（18）个月内（以较早发生者为准）出现故障，或者在现场服务、维修或
更换零件，自提供该现场服务、维修或零件之日起九十（90）天内，卖方可自行决定对该有缺陷的零件进行维修或更换，并按EXW（工厂交货）条款履行义务。若设备、服务、维修或更换零件包含软件，卖方保证在十二
(12)个月的投产期或发货后十八（18）个月（以较早者为准），保证所供应或提供服务的软件将符合其公布的功能规格。若软件未能达到规格要求，或存在其他缺陷，卖方应及时纠正错误或不符合项。若无法纠正，卖方应更换有缺陷的软件，或由卖方自行决定退还该软件的已付购买价款。 对于非卖方制造的设备，卖方的保修义务应符合并仅限于
其供应商实际向卖方提供的保修范围。针对涉嫌有缺陷的设备提出的索赔通知，必须在买方知悉缺陷后十五（15）天内发出。除非卖方另有指示，否则有缺陷的部件应预付运费退还给卖方。 本保修为排他性保修，并取代任何其他保修；卖方不作任何适销性保证，也不作任何其他形式的明示或默示保证， 包括任何超出上述保修范围的、关于适于特定用途的默示保修。 对于因设备部件缺陷而导致买方遭受的任何及所有损失和损害，卖方的责任在任何情况下均不得超过缺陷部件或设备（出厂价）的维修或更换成本。 本保修不适用于因滥用、改装、使用不当、维护或维修不当，或未按照卖方操作说明进行操作而导致的产品。仅针对制造系统，除非该系统由卖方指定的授权代表进行调试，否则本保修无效。

专利：卖方同意就因制造或销售卖方向买方提供的任何设备而引发的、经证实的任何美国专利侵权索赔及经裁定的责任，向买方提供赔偿。上述内容构成卖方对专利侵权索赔的全部责任。 若侵权索赔系因卖方遵守买方规格要求而引起，卖方不承担任何责任。 本条款不涵盖卖方未制造的任何零部件。如果侵权索赔是基于买方将设备作为专利组合的一部分使用（而该组合的其他要素并非由卖方提供），或者是在实施专利工艺时（除非该工艺由卖方提供），则卖方不承担任何责任。如果规格、工艺、设计由买方提供，则买方同意以同样的方式向卖方提供赔偿。

知识产权：除非本协议另有规定，卖方为生产成品而获取或使用的所有设计、制造工艺、制造信息、供应商来源、专有技术、设备、工装或其他硬件、软件或信息（统称为“资源”），以及与该等资源以任何方式相关的任何知识产权（包括但不限于专利权、著作权和商业秘密），均属于且此后仍应属于卖方的专有财产， 无论此类资源是由卖方单独创造，还是由买方与卖方合作创造（例如，卖方利用买方的规格要求来创造资源），买方均不得因购买行为而获得或取得其中或对此的任何权利或所有权，无论订单是否规定除成品外还向买方提供卖方的交付技术数据、图纸或其他信息。 除非事先获得卖方的书面同意，买方在任何情况下均不得允许此类数据、图纸或信息：(1) 向买方客户以外的任何第三方披露；(2) 由买方或买方客户用于制造同类或类似商品； (3) 用于复制或逆向工程卖方的专有设计或工艺；或 (4) 由买方或买方客户以外的任何一方用于任何目的。

保密条款：除非另有约定或本协议另有规定，买方就本订单披露的所有信息和想法均可被卖方视为属于公共领域。买方如希望卖方将某些信息或想法作为买方的保密信息或专有信息进行处理，必须以书面形式提出，并须经卖方高管明确确认。 买方同意仅在“需要知悉”的基础上，并按照适用法律法规处理卖方的个人数据。卖方和买方同意，一方可将另一方提供的姓名或地址等任何联系信息用于与本订单目的合理相关的用途，并可将此类信息存储在全球可访问的数据库中。

软件许可：以下软件条款适用于卖方的软件及其所作的任何修改（以下简称“软件”），无论该软件是单独打包、嵌入还是安装在卖方根据本协议向
提供的产品中：
A. 卖方向买方授予一项非独占、不可转让、仅限单台机器使用的许可，允许买方使用根据本协议交付的任何软件，但仅限于与订购该软件所对应的产品及操作系统配置相关，且须用于卖方相关操作文档中所述的最终用途；
B. 买方同意，未经卖方事先书面同意，买方或任何第三方均不得修改、反向工程、反编译或复制该软件；但买方可根据相关卖方操作文档的规定，为备份或归档目的制作一份副本；且
C. 买方同意，在任何备份或归档副本上或其中必须注明卖方的名称及任何相应的第三方标识。
若买方违反上述规定，买方特此同意将所有未嵌入的软件退还给卖方，且不要求任何形式的补偿。

责任限制：卖方的总责任限额（因以下原因或与以下原因有关而产生，但不限于任何违约、过失、侵权、违约金、特定履行、终止、解除（包括退还合同价款或其部分）、 根本性违约、 未能实现根本目的、违反保证、虚假陈述、未履行、未付款或任何其他情形），无论基于合同、侵权、衡平法、法规、普通法或任何其他法律理论，均不得超过已支付的合同价款。 无论形式如何，买方因本协议交易而产生的任何诉讼，均不得在诉讼事由发生一年后提起。 买方承认，本合同规定的救济措施是排他性的，并取代买方根据法律、合同、侵权、法规、衡平法或任何其他法律理论可获得的所有其他救济措施。 在任何情况下，卖方均不对任何附带、特殊或间接损害、利润损失或任何种类或性质的间接损害承担责任。

买方确认，本合同规定的救济措施具有排他性，并取代买方依据法律、合同、侵权、法规、衡平法或任何其他法律理论所能获得的所有其他救济措施。

保险：买方声明其已投保一项保险计划，该计划能充分保障其自身及其员工和代理人的权益，包括因卖方提供的设备、服务、维修或零部件而直接或间接导致的厂房、财产及设备损坏，以及任何形式的人身伤害。据此，买方放弃就上述事项向卖方提出任何索赔，并代表其保险公司放弃与此相关的任何代位求偿权。

所有权与损失风险：除软件外（软件的所有权不予转移；其使用须受本协议中另行定义的许可条款约束），设备的所有权在全额付款前仍归卖方所有。无论交货条款如何，亦无论是否已支付运输费用及相关开支，一旦在制造地将货物交付给承运人，损失或损坏的风险即转移给买方。卖方对运输过程中的损失、损坏或延误不承担责任。

美国出口管制：卖方和买方同意遵守所有适用的美国出口管制法律法规，具体包括但不限于《1979年出口管理法》及其下颁布的《出口管理条例》、《武器出口管制法》、《国际武器贸易条例》，以及由外国资产控制办公室管理的制裁法律，包括在适用情况下获取任何出口许可证或协议的要求。 在不限制上述规定的前提下，卖方和买方同意，未经出口许可证、协议或适用豁免或例外条款的授权，不得向对方或任何第三方转让任何受出口管制的信息、数据或服务（包括向或来自受雇于、与该方或其关联公司有关联或与其签订合同的外国人士的转让）。

商业惯例：买方和卖方应遵守《美国反海外腐败法》、《英国反贿赂法》以及其他适用的反腐败法律法规。具体而言，买方和卖方保证，其自身及其任何员工、代理人或代表均未曾、不会且不会授权向任何政府、机构或其下属部门的任何人员、官员、雇员或代表，或向另一方的任何雇员、代理人或代表，直接或间接提供或给予任何款项、 礼物、财产或有价值之物，无论是直接还是间接，均未向任何政府、机构或其下属部门的任何人员、官员、雇员或代表，或向另一方的任何雇员、代理人或代表提供或给予，亦未授权提供或给予，其目的在于获取任何业务，或就任何合同（包括本订单）的条款、条件或履行对该人员施加影响。若买方违反本条规定，卖方可立即终止本订单，且无需承担任何责任。

不可抗力：如果由于罢工、火灾、 洪水、事故或任何其他突发事件（其未发生本是本合同的基本假设），包括战争、禁运、政府法规、美国国土安全部或外国类似国土安全法规导致的延误，或主要供应来源的任何不可预见的停运，或其他超出卖方控制范围的类似原因——例如无法通过合理勤勉并
在不产生异常费用情况下加以规避的情况—— 在受阻的范围内，且在这些情况导致卖方履行合同在商业上不可行期间，卖方应被免除全部或部分履行义务。

转让：除非本合同另有明确规定，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本合同或本合同项下的任何权利或义务，任何此类转让尝试均属无效；但双方（或其根据本合同获准的后续受让人或转让受让人）可无需此类同意，将本合同整体转让或转移给继承转让方全部或实质上全部业务和资产的实体。

法律条款：本协议 应受美国密歇根州法律管辖，专属管辖法院为美国密歇根州联邦地区法院或密歇根州奥克兰县的密歇根州法院。卖方和买方特此接受《国际贸易术语解释通则2010》（INCOTERMS 2010）作为双方之间购买货物和服务的依据。本协议明确不适用《国际货物销售合同公约》（CISG）。

可分割且独立的条款：在不 限制上述规定的前提下， 双方明确理解并同意，本协议中所有关于责任限制、免责声明或损害赔偿排除的条款，均被双方视为可分割且独立于任何其他条款，并应据此予以执行， 此外，双方明确理解并同意，若本协议项下的任何救济措施被认定未能实现其基本目的，则本协议中规定的其他所有责任限制及损害赔偿排除条款仍应继续完全有效。 上述所有条款在本协议终止后仍继续有效。

无论采取何种形式，买方均不得在诉讼事由发生一年后，就本协议项下的交易提起任何诉讼。

错误或遗漏：卖方保留更正笔误、速记错误或遗漏的权利。

图纸：本文件中的任何内容均不得解释为就该设备或其任何部件提供详细图纸或车间施工图达成的谅解或协议。